第二天。

众将都对刘备说：“江陵要地，足可拒守。如今拥民众数万，日行十余里，似此几时得至江陵？倘曹兵到，如何迎敌？不如暂弃百姓，先行为上。”

曹得知后，恨之。

刘琮闻命，大惊，对曹说：“琮不愿为官，愿守父母乡土，请赐我为民。”

曹俱用好言抚谕。他城至府中坐定之后，即召蒯越近前。

王威怒骂：“蔡瑁，你乃卖国之徒，我恨不生啖汝！”

诸葛亮对刘备说：“主公，追兵不久即至，可遣云长、义前往江夏求救于公刘琦，让他速起兵乘船会于江陵。”

襄既定，荀攸言：“丞相，江陵乃荆襄重地，钱粮极广。刘备若据此地，急难动摇。”

于是，曹封蒯越为江陵太守、樊城侯，傅巽、王粲等皆为关内侯，而以刘琮为青州刺史，便教起程。

张允和蔡瑁二人大喜而退。

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于禁回报曹，曹重赏于禁。

秘密对刘琮说：“主公既降，刘备又走，曹必懈弛无备。愿将军奋整奇兵，设于险击之，曹可获矣。擒获曹，则威震天下。中原虽广，可传檄而定。此难遇之机，不可失也。”

曹又说：“刘景升既死，其降顺，我当表奏天，使永为荆州之主。”

王威

曹就加蔡瑁为镇南侯、军大都督，张允为助顺侯、军副都督。二人大喜拜谢。

刘备从之。他立即修书令关羽、罗技同孙乾领五百军往江夏求救，还让罗技带上他的两个妻——蔡文姬和吕玲绮前往江夏去避一下难，毕竟蔡文姬和吕玲绮还在怀之中。他还令张飞断后，赵云保护老小，其余俱顾百姓而行。

蔡瑁、张允归见刘琮，言：“曹许保奏主公永镇荆襄。”

曹对刘琮说：“青州临近帝都，让你随朝为官，免在荆襄被人图害。”

曹笑：“我岂能不识人？只因我所领北地之众，不习战，故且权用此二人。待成事之后，别有理会。”

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只见于禁喝令军士下手。王威忿怒，奋力相斗，竟被众军所杀。军士杀死刘琮及蔡夫人。

至未，手下兵卒皆已折尽。他便拨而逃，却寻不见刘备，就去投靠长沙太守韩玄去了。

蔡瑁就与张允同至樊城，拜见曹。他们都是辞，甚是谄佞。

蔡瑁顿时怒了，斥责王威：“王威，汝不知天命，安敢妄言！”

蔡夫人抱刘琮而大哭。

现在，刘备大军和百姓们每日只走十余里便歇。

曹问：“荆州军钱粮，今有多少啊？”

曹唤于禁于前，嘱咐：“你可引轻骑追刘琮母杀之，以绝后患。”

蔡瑁对曹说：“大小战船，共七千余只，原是我和张允二人掌。”

然后，曹便使人往隆中搜寻诸葛亮的妻小，却不知去向。原来诸葛亮先已令人搬送至三江内隐避之。

曹问：“战船有多少？原是何人领？”

刘琮无奈，只得与其母蔡夫人同赴青州。只有故将王威相随于他们，其余官员俱送至江而回。

蔡瑁回答：“军五万，步军十五万，军八万：共二十八万。钱粮大半在江陵。其余各，也足供给一载。”

忽然，有哨来报：“主公，曹大军已屯樊城，使人收拾船筏，即日渡江赶来。”

荀攸对曹说：“丞相，蔡瑁、张允乃谄佞之徒，为何加以如此显爵，更让他们为都督军呢？”

刘琮再三推辞，曹不准。

曹在樊城，使人渡江至襄，召刘琮相见。

刘备言语之中，甚是悲切，军民无不下泪。

刘备哭告：“备无德无才，负兄寄托之重，罪在备一，与百姓无。望兄英灵，垂救荆襄之民！”

刘备同行军民十余万，大小车数千辆，挑担背包者不计其数。路过刘表之墓，他就率众将拜于墓前。

刘备拥着百姓，缓缓而行。

刘琮与自己的母亲蔡夫人赍捧印缓兵符，亲自渡江拜迎曹。曹抚毕，即引随征军将，屯襄城外。蔡瑁、张允令襄百姓焚香拜接。

百姓们闻得刘备此言，莫不伤。

刘琮听了蔡瑁和张允之言，大喜。

曹抚：“我不喜得荆州，喜得异度也。”

曹对荀攸说：“我岂能忘之！”

刘琮以其言告蔡瑁。

刘备对众将们说：“举大事者必以民为本，以民为贵。今百姓们归我，奈何弃之？”

蔡瑁杀之，蒯越劝止。

刘琮惧怕曹，不敢往见。蔡瑁、张允请行。

于禁得令，领众赶上，大喝：“我奉丞相令，来杀你母！你们可早纳下首级！”