霸将兵力全聚集在开一带，没有在徐州北境设防，让曹得以从青州一路而下，横惯八方，各方县城只要稍有抵抗，待破城之后便惨遭杀掠，徐州百姓一时人人自危。

飓风过岗，伏草惟存。大分县令畏惧曹军威，又受到来自世家大族的压力，莫不开城乞降，很快曹就将琅琊郡北地区通通揽怀中，兵锋直指开。

徐州郯城，之前在青州打了败仗的刘备三兄弟带着一千左右的士兵逃到了这里，打算帮陶谦防御曹军。

陶谦：“我获罪于天,致使徐州之民,受此大难。曹兵势大难敌，吾当自缚往营，任其剖割，以救徐州百姓之命。”

刘备：“曹军连年奔波，久战力疲，今又冒寒风而来，破城之后更是烧杀抢掠，尽失民心，实乃兵家大忌，徐州地广粮足，又有三万带甲之兵，只要我等军民万众一心，定叫曹军有来无回。”

“玄德有所不知啊，徐州能征善战者多在臧霸麾下，而臧霸乃泰山贼，桀骜不驯又多怀异心，就连我都拿他没什么办法啊。”

“在下愿提兵押粮，前去开，同臧霸一起守城。”

陶谦看着刘备了：“好，就依玄德所言，我将新招的四千丹兵给你，再备上十万石军粮，前往开以阻曹军。”

话说在刘备领军前往开的路上，曹已经兵临开，臧霸为自考虑，遂带着尹礼、吴敦等众近两万士兵降于曹。

刘备得知后，又惊又怒，但也没有办法，只好带着军队撤回郯城。

将消息告知陶谦后，陶谦一病不起，遂将徐州让于刘备，撒手人寰。

曹在得知刘备主郯城后，并没有攻城，而是采取围而不攻的策略，并让多余的军队绕过郯城，去攻打其他郡县抢掠军粮，稍遇抵抗便屠城。由于小县城中没有多少士兵，大都望风而降，很快曹便将徐州之地尽数握于掌中，只剩郯城一座孤城守。

期间刘备有心整备兵，死守郯城，奈何城中官民畏惧曹，担心失守后曹军屠城，便对刘备奉违，从中作梗。

刘备知如此下去郯城必然守不住，于是给曹写了一封书信送去。

曹收到后冷笑一声：“刘备说我若可放过徐州百姓和陶谦一家，即刻献城予我，诸公以为如何？”

众人相视无言，大家都知此事百利而无一害，但……

曹不待众人回话，自顾自的说：“我也不是嗜杀之人，放过徐州百姓可矣，但若放过陶谦一家，我又如何对得起惨死于刃之下的双亲？”

说完便当场写了一封书信给刘备的使者，让其带了回去。

刘备看过信后长叹一声：“此事只怕无法善了了。”

张飞大大咧咧：“要我说就别整这些没用的，直接跟他打便是了。”

“三弟不可鲁莽，待我与众人商议一番再打算。”