第三十六、第三十七师团分别从闻喜、运城并列向东向北，与第四十一师团、独立混成第九旅团会合，合围中国军队第五集团军和第八十军；独立混成第十六旅团在运城以南，从平陆沿黄河北岸快速东至济源，与东路的第三十五、第二十一师团会合，切断中国军队第五、第十四集团军

目前，“晋南之敌似将逐次夺取我中条山各据，企图彻底肃清黄河北岸之我军，然后与豫东之敌相呼应，取洛、潼关，以威胁我第五战区侧背，或西向窥西安”。

会议持续至二十日，最后由何应钦拍板决定，采取军令提供.的第二方案，即以主动的攻势作战粉碎鬼攻中条山的战役企图

一九四一年五月六日，鬼航空兵首先轰炸了西安、咸、潼关和郑州等地，并炸断了陇海铁路。

同时，鬼第一军还从本辖区内调了独立混成第九、第十六旅团以及骑兵第四旅团各一参战，这就使得攻中条山的总兵力达到十万以上。

鬼第一军司令官冈村宁次决心以“不顾”华北占领区“治安状况下降”为代价，集中兵力将中条山一线的中国军队一网打尽。

何应钦的想法说起来叫异想天开也不为过，卫立煌刚回去还没有五天，计划刚下发，得，战斗已经打响了。

鬼向晋南调动兵力的幅度很大，kmt方面很快便察觉鬼有攻击第一战区的企图。

确定实施中条山作战后，为加这个方向的兵力，鬼从华中方面军的第十一军调第三十三师团，属给华北方面军的第一军；

二是趁敌人尚未署完毕，先发制人，用攻势作战粉碎鬼的战役企图，这是主动攻的方案； [page]

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七日晚，鬼六个师团外加两个半混成旅团，采取“中间穿透、四面合围”的战术，向中条山地区的中国军队发起了全面攻。其作战署是：在中条山西地区，第四十一师团和独立混成第九旅团分别从翼城、绛县并列南下，直中条山的心地区垣曲，割断中国军队第五集团军与东面的第十四集团军之间的联系，并对第五集团军实施双重包围；

北的第三十五师团。

在第一、第二战区方面，中条山地位异常重要，如现三角地带一为敌占领，则陇海路不独威胁，且洛恐亦难保，西安亦危。设洛西安不守，则第五战区侧背完全受敌威胁。”

还将位于上海方向的第十三军的第十七师团与位于苏北方向的第二十一师团换防，把第二十一师团投中条山战场。

但是说起来比较笑话的一件事就是，在鬼的大规模攻面前，正面战场上的中国军队绝少有发动主动攻势以提前瓦解对手攻意图的行为，中国军队尚不备这样的作战能力。

四月十八日，参谋总长何应钦从重庆抵达洛，召集第一、第二、第五战区级军官会议，研究晋南作战问题。何应钦认为，鬼攻中条山是为了夺取洛并西窥西安：“在北战场方面，第一、第五战区甚为重要，如第五战区方面巩固，则不独洛免受威胁，而第六战区亦得巩固。

东京大本营又从关东军调来飞行第三十二、第八十三战队，加给第三飞行团，以运城和新乡两个机场为基地，协同陆军作战。

三是采取机动战术，变内线为外线作战，即放鬼来在中条山里与之周旋的方案。

为此，军事委员会军令制订三个方案：一是主力向黄河南岸撤退，巩固河防，这是放弃中条山而退守黄河的方案；