杨师远一则知死守不是良策。蒋勋就是由死守变成了守死，蒋勋毕竟和殷有姻亲关系，勉保全命，成为了级囚徒。自己的结果恐怕就是想囚徒也不可能，同时又被杨慕远豪迈的言语激发了斗志，当即说：“三弟说的是。我们可以派人去向永州、郴州求救。告诉他们寒齿亡的理，请他们兵相助。二弟，你率去迎战北面的潭州兵。三弟，你率去迎战西面的潭州兵。”

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杨师远说：“潭州兵分两路而来，我们应该如何应对？”他的弟弟们却面面相觑，默不声。要是让他们带兵去对付山野贼，他们或许能胜任。但要他们去对抗经百战，从中原转战千里而来的武安军，确实是有些难为他们。他的二弟杨学远，也就是衡州都指挥使，说：“武安军骁勇善战，邓讷、蒋勋先后败亡。我们不能正面迎战，不如依托地势，守不，谅他们也无能为力。”

杨师远毕竟草莽，哪里懂得治理一方，同时又没有什么特别的军事才能。他虽然占据衡州了三年多，却天天天酒地，安于享受。这个也可以理解，他从一个山野默默无闻之辈，突然成了一方诸侯，难免会有飘飘然之。

唐朝自平黄巢起兵后，各地割据者混战不休。唐朝只承认者，委以官职。衡州人杨师远，趁机啸聚山林，得兵千余人。随后率众攻衡州城，逐走当时的衡州刺史周岳。周岳退衡州城后，转而攻占邵州，朝廷顺势授周岳为邵州刺史。不久，周岳被邓讷所杀，朝廷诏授邓讷为邵州刺史。杨师远据衡州，也得朝廷授为衡州刺史。

姚彦章说：“大帅，你在军中设置了两位主帅，又没有明确主次，末将担心容易现争权夺利、相互推诿的情况。请大帅三思。”殷微微一笑，说：“姚兄弟不用担心。我对他们两位很了解，他们一定能够很好地相互合，很快能夺取衡州。”结果确实如殷所料，两人很完的完成任务。

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杨学远见大哥主意打定，知这个时候劝也没有用，只得闭不言。随后杨学远领兵三千，北上迎战秦彦晖这路武安军。杨慕远则带兵三千，西迎战李琼。杨师远自己带着剩下的四千人守卫衡州城，同时派使者去永州、郴州求援。

郁接着说：“杨师远虽然占据了这一险要之地，但他能力不足，实力有限。我们两路兵，一路由邵州东，一路从潭州南下，会攻衡州，必可一鼓而下。衡州地广人多，蚕业、茶业尤其兴旺。我们得到此地之后，有利于增加节镇的税收。”

杨慕远率军西行数日后，就和李唐的两千先锋队遭遇。杨慕远厉声喝：“来者何人？为何无故侵我州？”李唐上前答

不久后，城内粮尽，唐兵掘地鼠为。鼠尽，杀为粮。至月尽，唐军一将领偷偷打开城门，放黄巢大军城。唐代绵见大势已去，自刎而死，所余唐军残兵俱被黄巢所杀。黄巢歇军三日，然后北取潭州，军江陵。衡州城遭此一劫，几为空城。

殷听完，当即下令：“令决胜军都指挥使李琼为岭北七州游奕使，以李唐为先锋，王仝、张图英为副将，率本一万人离邵州，从西面攻衡州，邵州防务移给张司。令弩军都指挥使秦彦晖为游奕使，以刘勍为先锋，率本一万人从北向南直攻衡州。诸位将军即刻返回军中准备，明日兵！”李琼和秦彦晖遵命而去。

代绵为大将。唐代绵是绵人，武举。曾在李晟军中为参将，勇冠三军。李晟死后，随其李系讨伐黄巢。李系初镇潭州，令唐代绵相助衡州刺史徐灏。

徐灏一介书生，手无缚之力。闻黄巢兵至，吓得，逃匿衡县。唐代绵独力抗拒黄巢数万大军。双方于城南雁峰山、接龙岭、张家山、望城坳、蒸渡对阵。初战，唐军败阵，唐代绵收兵回城，闭城不战。黄巢攻打甚急，奈何衡州城池固，屡攻不克。

杨师远随即大力提家族中人，担任各级官吏，掌军队。但是这些吃喝玩乐的本领不错，治军理政的能力全无。虽然杨师远也募集了近万人，却没有经过什么严格的训练。军中更无名将，分别由他的几个弟弟带领分别驻守各个要地。杨师远得知殷分兵两路来攻打衡州，自然是大惊失，连忙召集几个弟弟议事。

杨师远的三弟杨慕远，也就是衡州副指挥使，毕竟年轻气盛，武艺不弱，对二哥的怯敌之态大为不满，气呼呼的说：“二哥也太长他人志气，灭自己威风。我就不相信他们有三六臂，大哥，小弟愿意带一只人北上迎战。小弟不仅要大败来军，还要夺下潭州献给大哥。”