脉环绕，属南岭之一的都庞岭分支。山脉下为一南北走向的平原，由东南向西北倾斜，形成东南，西北低的地貌形态。西南山脉向南蜿蜒。

昭州境内河极多，有漓江、茶江、荔江、榕津河、东江、西江和同安河等七条主要河。漓江经朔由西北境，恭城河、荔浦河分由恭城、荔浦来，经东北、西境，三江在昭州西北汇桂江。

908年9月，吕师周早已探知了昭州的地形，同时得知昭州主将苏章已被刘隐召回广州议事，城中只有副将程宝驻守。吕师周便打算采用偷袭之法攻克昭州，让刘勍率领刚刚从衡州调来的五千军连夜沿漓江而下，从路军。吕师周亲自和王仝一起为先锋，率领五千锐从陆路趁着月南下，让张图英率大军接应。

次日凌晨，天没大亮，吕师周率军赶到了昭州城北门外。此时的昭州却毫无防备，因为程宝认为楚军刚刚在江西落败，正在全力面对吴军，哪里会再敢招惹岭南。程宝安心的等着苏章从广州带着大军过来，然后一起兵桂州。

吕师周见昭州防备松懈，一声令下，五千锐突然杀。吕师周纵舞刀，当先，直奔打开着的城门。守城的士卒一时没有反应过来，还以为是主将苏章带着大军回城，因此没有立刻关闭城门。等吕师周冲到近前，昭州士卒发现不对劲，这才去关门。可是为时已晚，吕师周已经冲到城门，大刀连挥，斩杀了城门的士卒，很快控制了城门。王仝接着率军赶到，直接冲了城内。

程宝得知北门失守，吓得大惊失，急忙召集属，准备迎战。他刚帅府，又有人来报，西门遭到楚军的军攻击，也已落敌手。程宝见两城门丢失，知大势已去，只得下令弃城南逃。他刚走南门，就被吕师周赶上。吕师周挥军掩杀，程宝不能抵挡，损失惨重，带着少数下逃，了富州城，想据险而守。

吕师周轻取昭州，但他不休整，急令军顺桂江而下，陆路同时南。很快吕师周的陆大军兵临富州城，把富州包围了起来。富州（现在的广西昭平），东邻贺州，西靠蒙州，东南与梧州接壤，西南与龚州界，北与昭州相依。富州的境内群山起伏，河谷切，平地狭小，地势西北东南低，地形十分复杂，易守难攻。

吕师周见富州城地势险要，攻的话，损失必然很大。而城外的山林密，有利设伏。吕师周便决定对富州围而不攻，采用围打援之法，消灭附近刘隐的队。他把队分别埋伏在山谷之中，静候附近的刘隐援兵。

由于富州是梧州的门，因此附近的岭南各军不得不尽力来救。首先赶到的是最靠近富州的蒙州兵，但是只有数千人。吕师周令王仝在石岭设伏，一举全歼蒙州的援兵。王仝趁虚而，夺取蒙州。蒙州（现在的广西蒙山）因州东有蒙山，山下有蒙，居民多蒙姓，故名蒙州。蒙州四面环山，境内群山起伏，沟壑纵横，地形错综复杂。如果不是他们把军队都派来救援富州，而是聚兵守，楚军是很难攻占的。

王仝占领蒙州后，留下少量队守城。自己率军返回富州前线大营，对吕师周说：“大帅，末将建议由我带领一些人伪装成蒙州的援兵，引富州城内的程宝战。”吕师周笑了笑，说：“将军的计策不错，现在却不是实施的时候。”王仝不解地问’：“这是为何？”

吕师周说：“程宝自然知附近他们的各实力，应该是梧州最，这是通往广州的咽要。其次是贺州，贺州是附近的一个大城，远不是蒙州这样的小山城可比。而这两地距离较远，他们是不可能那样快赶到。程宝自然会知以蒙州兵的实力是打不到富州城下的，他又怎会中计。但是如果我们打败了贺州或和梧州来的援兵，再用此计，就可能成功。”