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契丹兵实际是听了王郁的请求。王郁曾对阿保机说：“镇州女如云，金帛如山，天皇即速去取，可以尽得，否则将被晋王占有了。”阿保机听了大喜，述律平却说：“我有羊千万，割据一方，自得乐趣。为何劳师远，乘危获利？我听说晋王用兵，天下无敌。倘若失败，后悔莫及！”

阿保机说：“张文礼有五百万金，留着给皇后的，我替你去取来，供给内费。”于是不听述律平的话，率众南下。吃了几个败仗，私心懊闷，无可。于是把王郁抓来，关在狱中。

晋王听说契丹军远逃，于是去巡阅他们的营寨。晋王看到契丹人在野外睡觉地方，地上铺草，环绕的方方正正，都像编起来用剪刀剪过似的，虽然他们已经离开这里，地上铺的草没有一棵的，晋王很叹地说:"契丹人执法很严格，所以才能这样。非我们所可及，后患不浅！”

他的话音刚落，德胜城送来军报，说梁兵乘虚袭击魏州，现在非常吃，请求增援。原来晋王北攻镇州之后，李存审对李嗣源说：“梁人听说我们在南边的兵少，他们不攻德胜，必袭魏州。我们两个人不如把军队分开，来防备梁军的攻。"于是两人就把军队分开，一分驻扎在澶州。

梁将思远果然率领全杨村的梁军直奔魏州，李嗣源率兵走在他们的前面，驻扎在狄公祠，派人通告了魏州方面，使他们有所准备。思远到魏店，李嗣源派将领石万全率骑兵挑战。思远知晋军有了防备，就向西渡过洹，攻下成安，大肆抢掠后返回。

后来思远又率领五万士卒，向德胜北城发起攻。并在城外挖了一条条壕沟，修筑了层层墙垒，切断晋军的之路。接着昼夜连续攻，李存审全力守。晋王听说德胜的形势危急，即从幽州发，五天到达魏州。思远听说晋王率军将到，吓得烧毁军营，逃回了杨村。

晋王见南北两路大敌，都已被击退，镇州的援军断绝，已经形势孤单，以为很快可以拿下。不料大将阎宝，竟被镇州兵打得大败，退回了赵州。原来阎宝抵达镇州城下，筑起长垒，连日围攻。城中粮已尽，于是夜间派五百人来找粮。

阎宝探知了消息，故意放他们来。准备伏兵掩杀，一举歼灭。谁知这五百人竟然鼓噪而来，攻长围。阎宝见他们兵少，不以为意。不想突然之间，又有数千人跟来，各用大刀阔斧，破围而，来烧阎宝大营。阎宝抵挡不住，只好弃营而逃，退守赵州。营中粮甚多，被镇州兵搬了数日。

晋王得知后，急忙改任李嗣昭为招讨使，代替阎宝统领军队。李嗣昭来到镇州，正好遇到镇州守将张瑾派一千多士卒，城接粮。李嗣昭当即率军掩杀，这些人伤亡殆尽，只有数人躲在墙里。李嗣昭跃弯弓，连发连中。不料城上突然来一支暗箭，正中了李嗣昭的脑上。李嗣昭忍痛箭，回那个守卒，一箭把他死。

这时天已暗黑，只得回营裹创，血不止，竟然死过去。凶信传到魏州，晋王悲悼不已，好几日不吃酒。接着又听到李嗣昭的遗言说，可暂时将泽、潞的兵判官任圜指挥，令他督诸军攻打镇州。晋王依言而行，一面调李存为招讨使，东垣渡，准备立栅。镇州大将张球领兵七千人，突然劫寨。李存慌忙迎战，杀死镇兵无数，自已也战死在阵中。

镇州此时已经力竭粮尽，张瑾束手无策，只好遣使到魏州求降。使者刚刚离去，晋王已遣李存审到来，挥兵猛攻，两下相持到天黑。城中守将李再丰，愿为内应，乘着月黑，投绳招引晋军。晋军攀绳而上。