南汉诸位大臣请求起用老将潘崇彻，刘鋹不肯听从，另派遣伍彦柔领兵援助贺州。潘得知伍彦柔即将到来，暗中用奇兵埋伏在南乡岸边。伍彦柔率领师来到城外，刚好是夜。等到黎明的时候，伍彦柔登岸，在胡床上指挥作战。

恰巧潘领兵直趋昭州，潘崇彻只不过是拥兵自保而已。潘乘胜攻克昭州，又兵攻下桂州、连州。刘鋹得知后，对左右的人说：“昭、桂、连、贺四州本来属于湖南。现在宋军攻取，他们的愿望已经满足，我知他们不会再军南下。”

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潘对各位将领说：“他们编竹作栅栏，如果用篝火焚烧，敌军必然大。趁此兵夹击，这是万全之策。”于是分别派遣壮丁，每人手二把火炬，从小接近栅寨。恰巧晚上天有大风，万把火炬一齐燃，烟尘漫天，南汉军大败，郭崇岳死在兵之中。

龚澄枢、李托说：“宋军前来，是想夺取我们国中的珍宝。如果现在全焚烧，使他们只得到一座空城，必定不能久驻于此。”于是，他们放火焚烧府库、殿，一夜都化作灰烬。第二天，刘鋹城投降，潘带兵人城，俘获南汉的宗室、官属，一同送往作京。

刘鋹闻知韶州被攻破.困惑不知有什么办法，开始修理广州城壕。环颐左右，无人可以任用。中老妇梁鸯真推荐她的养郭崇岳，刘鋹命他为招讨使，与大将植廷晓统率六万军队，驻守迳，抵御宋军。郭祟岳无勇无谋，只是整日祈祷鬼神保护。

赵匡胤得报大怒，当即任命潘为桂州行营都署，尹祟坷为副，兵讨伐南汉。这个潘也就是杨家将演义里面的大臣潘仁的原型，当然，其实他没有那样坏。

当时南汉朝中的老将大多受谗言被害致死，皇室的兄弟也被铲除殆尽，掌兵权的只有宦官之辈。自南汉主刘晟以来，沉溺于游玩宴乐，城墙、护城河多改建装饰成馆池沼，战船全毁坏，兵也腐烂了。

植廷晓对郭崇岳说：“宋军乘着席卷残云的形势，其锋芒不可抵挡。我们兵卒虽多，但都是伤残疲劳之人。现在如不驱兵向前，也是坐等待毙。”植廷晓带领前军据列阵，令郭祟岳殿后。片刻间宋军渡江，植廷晓奋力战斗，不能取胜，死于阵中，郭崇岳退人栅寨之内。

遣使臣赐邵廷琄自尽。邵廷琄手下的士卒推门拜见使者，诉说邵廷琄没有谋反的事实，请加以考察验证，使者不肯答应。邵廷琄被害后。士卒们为邵廷琄在洗立庙来祭礼他。

刘鋹接到南唐主的来信后，囚禁了南唐的使臣，令驿站传信回答南唐主，言不逊。南唐主把刘鋹来信上给赵匡胤，

开宝四年二月，潘攻克南汉的英州、雄州，潘崇彻率众投降。潘驻泷。南汉主派使请和，请求暂缓军。潘不许，军通，距广州城仅十里。在双女山下立寨。南汉主闻知，用十余只舶船，载金宝、妃殡，想要逃海中。还未来得及发，宦者乐范与千余名卫兵.盗舶船逃走。

南汉主恐惧，派遣左仆萧漼献降表到潘军门请求投降，潘随即令人送萧漼前往京。南汉主想要派遣他的弟弟刘保兴城迎接潘，郭崇岳阻止。于是又作守城的准备，派遗刘保兴率领国内的兵士抗拒作战。

刘鋹又以李承渥为都统，领兵十多万人，在莲峰下列阵。南汉训练大象，用来摆阵，每象载十多人，都手执兵。每遇作战，必定把象兵列于阵前，以壮军威。潘集中弩象，大象奔驰，乘象的士兵都坠落下来，反而践踏了李承渥的军队。南汉军大败，李承渥仅只逃脱。潘军攻下韶州，韶州是南汉北方的门。

知后事如何，且听下回分解！

这时，伏兵突然发起，伍彦柔的队大，死者十有七八。潘生擒了伍彦柔，斩首向守城士兵示众，随即攻下贺州城。潘亲自督领战舰.扬言要顺直下广州。南汉主优愁急促，想不抵御的办法，便以潘崇彻为都统，领兵三万，驻守贺江。

等到闻知宋军到来，朝廷内外展惊恐惧，于是派龚澄枢急至贺州，谋划防御的办法。龚澄枢刚刚掌握兵权，无法推诿，只好赴贺州。刚走到中途，就听说宋军已到芳林，距离贺州仅有三十里，他大惊失，慌忙引军退回，潘便派兵围攻贺州。