王敦有个喜的侄，叫王允之，两人王敦在一起。有一天夜里，王允之喝多了酒，早早躺下了。王敦认为他喝醉了，不避讳他，与几个心腹一起，密谋篡位之事，却被王允之听得一清二楚。

东晋建立之初，有位著名将领雄心，举兵北伐，企图收复中原，他就是闻起舞的祖逖。

司睿派使者去石城，对王敦说：“你如果想当皇帝，我就把皇位让给你，何必动刀兵呢？”司睿又命百官去石城见王敦，劝他息兵朝。

晋明帝早有防备，命王导为大都督，率苏峻、庾亮、温峤等将领攻击王。王导试图劝降王，王不听，晋朝军队便对王发动攻击，结果把王军队打得大败。

王敦之，把朝廷搞得糟糟的，皇帝颜面也丧失殆尽，司睿忧愤成疾，一病不起，很快就病死了，终年四十七岁，当皇帝只有五年。他的儿司绍继位，被称为晋明帝。

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王敦占据了石城，建康朝不保夕，许多官员纷纷逃走。司睿着泪，对刘隗、刁协说：“王敦如果打城来，你二人必定命不保，你们赶快逃走吧”。

第二天，王允之赶告诉了父亲王舒。王舒一听，知事情重大，立即带着他去报告了晋明帝，让晋明帝早防备。这表明，王敦叛，即便在王氏家族内，也是不得人心的。

晋明帝确实很明智，他知王敦终究是个心腹大患，便悄悄着铲除王敦的准备。王敦也忌惮晋明帝，知他有勇有谋，当初就想废了他的太之位，但大臣们一致反对，结果没有得逞。王敦知晋明帝迟早会对他下手，也在悄悄着篡位的准备。

、刁协、渊、王导等人，率兵争夺石城，但都被王敦打败了。

有一次，王敦埋怨王导，说：“不跟着我，差被灭族吧？”王导抢白他说：“如果被灭了族，你就是罪魁祸首，看你死后有何面目去见列祖列宗。”王敦无言以对。

公元323年，王敦率军由武昌移至姑孰，为篡位准备。王敦军队控制了扬州、荆州、徐州等重镇，直接威胁建康。

这个时候，王敦还不敢公然篡位，于是，他让司睿任命他为丞相，封他为武昌郡公，然后，得意洋洋地了建康城。

王敦一死，自然树倒猢狲散。晋军乘胜兵，很快把王敦的残余势力消灭净。王被王舒杀死。王敦被掘墓戮尸，砍下首级示众。为期两年的王敦之，终于被平息了。

二人知大势已去，无可奈何，只好泣拜司睿，城逃命去了。刁协途中被杀，刘隗则投奔了北方后赵政权。

王敦没想到王兵败，心中恼怒，病情加重。王导趁机散布消息，说王敦已死，并组织王氏家族的人，大张旗鼓地为王敦发丧，结果造成王敦军队人心溃散。王敦听说以后，怒不可遏，连气带病，真的死了。

王敦虽然当了丞相，但却不是当丞相的材料，他只会领兵打仗，对朝廷政务一窍不通。另外，他这丞相当得也不光彩，几乎没有人从心里服他，就连王氏家族内，他也摆不平。王导就不与他合作，而是冷目以对。

王敦的堂弟王棱，也多次责备王敦，说他不该举兵犯上，差祸及全族，惹得王敦恼怒，派人把他暗杀了。王敦觉得在建康心情不，不久回到了老巢武昌，在外地遥控朝廷。

王敦的所作所为告诉人们：凡是私膨胀、野心，都逃脱不了失败的命运，注定是没有好下场的。

公元324年，王敦再次举兵反叛，意图篡位。不料王敦染病，便任命兄长王为元帅，率五万大军，陆并，近建康。