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李密这两个顾虑，有一定的理，但并不是不能解决。李密也知关中地区的重要，当年刘就是占据了关中，才得到天下的。于是，李密派了一名将领率分兵力，去攻占关中，但没有成功。

李密乘胜军，抵达洛城下，将洛城团团包围起来。瓦岗军有三十万之众，人喊叫，旌旗招展，声势浩大。这个时候，李密的威名达到极盛，东到海滨，南到江淮，各郡县都派使者，请求归附李密。洛城中的朝廷官员，也不断有人偷偷溜城来，向李密投降。

各路起义军首领们，纷纷写信或派使者前来，劝李密早登帝位，其中包括著名的起义军首领窦建德、孟海公、杨士林等人。李密称帝的梦，似乎上就要实现了。李密得意洋洋地对众人说：“洛不破，不议此事。我要在洛城里，风风光光地登基当皇帝”。

李密下令，猛攻洛城，顿时，千军万涌到洛城下。可是，洛的城墙大固，城中粮箭矢充足，守城将士也不少。王世充指挥将士们，班守护城墙，不停地向下箭，瓦岗军本不能靠近。使用架云梯、挖地、火攻等办法，也不能奏效，洛城就像铜墙铁一般。看来，当年隋炀帝修建洛城，没有白下功夫。

丢了。看来，王世充的军队不怕疲劳，善于连续作战。李密吃了苦，再也不敢轻视王世充了。

李密用尽了各办法，连续攻城多日，洛城始终屹立不倒。李密心中焦急，瓦岗军将士也疲惫和松懈了，形成了胶着状态。有人给李密提建议，说洛是四战之地，无险可守，不利于霸业，而关中披山带河，地势险峻，可攻，退可守，是成就大业的理想之，建议李密亲自率领锐之师，向西军，攻取大兴城，占领关中地区，而让其他将领继续围攻洛。

这样，两军在这一带对峙三个多月，大小战斗打了六十多次，互有胜负。不过，王世充的兵少，经不起消耗，又得不到补充，而李密则不断调动各山的人前来参战，瓦岗军越聚越多，形势对王世充日渐不利。

王世充当然也意识到了危机，他见不能吃掉瓦岗军，便想把队撤回城去，凭据守。李密等的就是这个机会，见隋军移动，一声号令，千军万骤，蜂拥而上，与隋军展开混战。王世充军队虽然锐，但敌不过瓦岗军人多，结果死伤累累，手下十几名将领阵亡。王世充带领残兵败将，狼狈地逃回城中。

李密收拢起队，放弃了回洛仓，退守到洛仓一带安营。王世充却步步，在洛仓的西面扎下营盘，与瓦岗军对峙，王世充是想彻底消灭瓦岗军。

李密之所以不肯放弃洛，自己亲自去打关中，主要是不甘心，攻打洛这么久，打不下来，反而率军离去，多没面啊！何况，他还想在洛城里风风光光地当皇帝呢。

这是一条很好的建议。李密沉思了一会，说：“你的建议不错，我也曾经考虑过多次，但施行起来难度很大。一是我军将士都是关东人，不愿意抛家舍业到西边去，打洛可以凝聚军心，又打了这么长时间，如果西行，恐怕会动摇军心，造成人心涣散。二是我军组织结构松散，各山独立建制，首领们多是盗，互不服气，我在这里，尚能服众，如果我离开，恐怕就会四分五裂了。”

李密的打算是，先打下洛，再去占领关中不迟。可是，他没有想到，正在他犹豫不决的时候，在太原起兵的李渊，却丝毫没有犹豫，上挥师南下，迅速攻占了关中地区，为成就帝业奠定了基础。李密悔之晚矣！