蒙古大军兵分两路，从东西两个方向攻。西夏军民行了顽抵抗，让蒙军付了沉重代价。蒙军在攻打宁夏隆德的时候，起初认为这个小小的城池不在话下。不料，隆德守将肩龙有勇有谋，胆略过人，他亲自登城指挥战斗，蒙军攻击一天，没有取得任何展。到了傍晚，蒙军疲惫，肩龙看准机会，突然率军杀，蒙军猝不及防，死伤惨重。肩龙把砍下的蒙军士兵颅挂在城墙上示众，以鼓舞士气。

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经过一年多的激烈战斗，蒙古大军成功实行“黄河九渡”，占领了西夏大分领土，最后，只剩下孤零零的都城兴庆府了。成吉思汗派使者城，要求西夏投降，但遭到拒绝。

西夏被迫与蒙古结成了联盟，并照蒙古的要求，不断兵征伐金国。成吉思汗成功迫西夏为自己效力，很是得意。西夏与金国为敌，互相消耗实力，两败俱伤，蒙古坐收渔翁之利。这样的局面，维持了十多年时间。

府，就是现在宁夏的银川。西夏皇帝惊慌，向蒙古求和。成吉思汗提条件，要求西夏依附大蒙古国，共同讨伐金国。西夏皇帝只好答应了。

公元1225年，成吉思汗亲自率领大军，最后一次向西夏发动了猛烈攻，决心彻底消灭西夏，扩大自己的版图。西夏已经到了最后关，只得倾全国之力，奋起抵抗。

成吉思汗大怒，亲自指挥攻城，他把军队分成四个批次，番攻，一刻也不停止，使守军疲于奔命。最终，因寡不敌众，隆德城陷落，肩龙战死。

蒙军在兴庆府面前碰得破血，恼羞成怒，城后展开疯狂屠杀，全城百姓死于国难。蒙军还不解气，又纵火焚城，西夏殿和城中建筑全都化为灰烬，西夏文化遭受了毁灭破坏。蒙军用暴力写下了极不光彩的一页。

西夏军民守孤城半年多时间，将士们宁可战死，也决不投降。蒙军连续攻城，均被打退，伤亡惨重。最终，兴庆府粮草断绝，将士们死伤殆尽，城池陷落，西夏从此灭亡。

西夏皇帝见蒙古大军来势汹汹，惊慌失措，赶逃到灵州躲避，而把朝政给了太，后来，脆把皇位也让给了太。太继承皇位后，一改前朝政策，与金国联盟，共同对付蒙古，与蒙古军队周旋了好几年。这个期间，成吉思汗率军西征，横扫中亚和东欧，给了西夏政权一个苟延残的机会。

成吉思汗见西夏国力大减，觉得是灭掉西夏的时候了，于是，从公元1217年开始，又数次兵攻打西夏。这一次，成吉思汗是下决心要灭掉西夏了。

西夏被绑在蒙古战车上，军队长期作战，损失很大，疲惫不堪。国内经济也大受影响，民众负担过重，生活贫苦，社会动不安。偏偏西夏皇帝又十分昏庸，苟且偷安，沉湎于酒之中，使得西夏国力每况愈下。