公元1284年，忽必烈决定武力征服安南，命右丞相唆都、第九脱为主将，率兵南下。唆都是元朝名将，久经沙场，可是，他带领的南征军，仍然以南宋投降的队为主，蒙古兵不是很多。

许多人怀有疑问，蒙古铁骑天下无敌，为什么对付不了一个小小的安南？其实，原因很简单，攻打安南的元军，不是昔日横扫欧州的蒙古铁骑，而大多数是士气不的汉人军队。另外，再加上地形不利、土不服、疾病行等原因，所以，元军始终不能取胜。

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安南早有防备，凭借有利地形，顽抗击元军。安南军队采取灵活战术，集中兵力专打汉人的军队。汉人军队本来战斗力就差，又对元朝灭宋心怀不满，没有斗志，因而一即溃。皇脱又中了敌人的人计，屡吃败仗。元军作战失利，唆都引兵撤退，不料中了埋伏，死于混战之中。元军主将被杀，军心涣散，只得无功而返。

忽必烈如果真有这样的意图，那他就大错特错了，因为这必然会激起汉族民众的烈不满和反抗，致使江南反抗迭起。

于是，忽必烈以安南“不请命而自立”为由，予以谴责，并擅自宣布，由安南宗室陈遗为安南国王，废掉原来的国王。安南当然不服，杀了陈遗，与元朝的矛盾一步激化。

忽必烈很不甘心，三年之后，又调集江浙、湖广、江西三省的军队，号称五十万人，由蒙将奥鲁赤和汉将张文虎率领，第二次大举攻打安南。这一次，汉人军队仍然占多数。

安南境内山地众多，林木茂盛，安南军队凭据守，元军展不大。夏季以后，天气炎，酷暑难忍，蚊虫肆，瘟疫行，大批元军死亡，士气低落，难以再战。安南军队趁机发动反攻，元军伤亡惨重。无奈之下，元军只好撤兵北返，再次以失败而告终。

忽必烈频频对海外用兵，除了能够满足他的称霸野心之外，并没有多大的战略意义。因此，学术界有一观，认为忽必烈多次对外用兵，实际上是在借刀杀人，借外敌消灭南宋的投降力量。

忽必烈两次征伐安南失败，十分气恼，经过一番准备之后，第三次派兵攻打安南。不料，元军兵不久，忽必烈就死了，只得撤兵而回。就这样，元朝始终没有征服弱小的安南。

。后来，忽必烈为了控制安南，设立了安南宣司，不断手安南事务，双方产生了矛盾。安南国王没有经过元朝批准，自己立了继承人，引起忽必烈极大不满。

元军人多势众，声势浩大，可大多数是南宋投降元朝的队，军心不稳，战斗力不。安南人知了这一情况，心生一计，令士兵们全都穿上宋朝的服装，与元军作战。元军中的蒙古兵见了，皆大惑不解，认为是南宋势力又起；而汉人士兵见了，同病相怜，皆无心作战，都一哄而散了。

在忽必烈灭宋战争中，有不少南宋军队投降。忽必烈对他们并不放心，可又不能全杀掉，于是采取了借刀杀人之计，把他们驱赶到海外战场上，依靠外力量把他们消灭。究竟是不是这情况，只有忽必烈自己心里才最清楚。