有史以来第一次大海战以吴军惨败而告终。

他曾计划取陈国、蔡国、郑国去跟晋国手。这几个国家非常弱小，比较容易打。但是他首战陈国时就遭到楚国有力的拦截。

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但是夫差哪哪些。他自称断发文的野蛮人，本不懂中原的习俗和礼仪。夫差拒绝撤兵。

陈国是楚国的随从国。楚昭王认为自己有义务援助陈国。楚国在柏举之战后努力恢复实力，已经备跟吴国再次较量的能力。楚昭王亲自率军援助陈国。夫差一看楚昭王大军来到，悄悄撤兵回国。

恰逢此时，齐国又发生内。

公元前486年，邗沟竣工。邗沟从长江北挖到淮河南，全长300多里。吴国为了保护邗沟，在邗沟的起和终各修了一座城，也就是现在的扬州和淮安。修好邗沟之后，吴国的军队和粮草可以从内地通过路送到江苏北。古代运输，路比陆路省时省力。尤其对于军队来说，坐船能够保持充沛的力。

吴军一路攻城寨杀鲁国。鲁国的三桓率军迎战，在泗与吴军遭遇。鲁军首战失利。三桓心生怯意，在决战前夕决定接受夫差的最后通牒，与吴国结盟。鲁国背叛了齐国归顺了吴国。夫差摆平了鲁国，兴兴地撤兵回国了。

这时传来吴国军惨败的消息震惊了夫差。

吴国军非常厉害。但是内河作战不同海上作战。吴国没有海军，也没有适合海战的战船。齐国是滨海国家，早就成立了海军。齐国用于海战的战船又大又稳又固。

吴国军由江海一路颠簸来到齐国。到达齐国琅琊台海域时，吴军军被大的海浪折磨得疲力尽，队不成形。

消息传来，吴国士气大跌。夫差料难取胜，下令撤兵。第一次伐齐无功而返。

齐国海军以逸待劳严阵以待，发现吴军立即发起攻。齐国大海船冲吴军舰队就像黄鼠狼了窝左扑右咬横冲直撞。箭弩居临下向吴军军击。齐国士兵用挠钩搭住吴军舰船过去厮杀。吴军无力招架，只能任人宰割。

吴国柏举之战打赢楚国说到底是偷袭得手，并非吴国的整实力超过楚国。夫差不敢跟楚国碰。

齐国以齐悼公之死请求吴国退兵。照古代礼制，兵不伐丧。

挖掘邗沟期间，鲁国凌欺弱侵邾国（山东邹城）。晋国作为霸主装聋作哑。邾国只得向吴国求援。夫差闻知大喜，立即率兵北上。

夫差听说齐国内，决定兵齐国。他的目标是跟晋国争霸，但跟晋国争霸必须先过齐国这一关。

为了方便北上，夫差动员数万人挖掘了一条400里的运河，把淮河和长江勾连起来。这就是著名的邗[hán]沟，中国最早的人工运河。邗沟后来成为隋炀帝大运河的一分，现在仍然是江淮航运的大动脉。

。最后要死了，不立不行了，他仓促之间把幼立为太，托付给左右国相，命令其他儿们迁国都。他怕这些儿们给太继位制造麻烦，把他们都撵了去，但无形中削弱了公族的势力。结果等他一闭，大夫田乞便率领世族大夫们发动军事政变杀了齐景公的幼，改立齐景公的长为君，也就是齐悼公。忠于齐景公的大夫战败逃走，其中包括齐国的左右相和晏的儿。齐国的权力从此落在田氏手中。

再说夫差，从陈国撤兵后重新规划争霸路线，改西北上为北上西，借齐鲁去打晋国。齐鲁虽然比陈蔡难打，但总比楚国好打一些。

齐国大夫鲍牧当初并不赞成齐悼公继位，但迫于形势不敢反对。有一次鲍牧喝多了对齐悼公言不逊，把心里话说来了。齐悼公当时刚上台立足未稳不敢发作。后来鲍牧又在齐悼公背后说坏话，有废君另立的意思。齐悼公终于忍无可忍，设计诱杀了他。鲍牧的儿鲍息为报父仇，暗中下毒把齐悼公杀了。

夫差兵分两路攻齐国。一路由他本人率领从邗沟发攻齐国。另一路是吴国的军，从长江海然后绕到齐国东边发起攻击。

楚昭王因为鞍劳顿死在军中。他的大臣们秘而不宣上拉着楚昭王的尸回国，先拥立楚昭王的儿楚惠王在灵前继位，然后再给楚昭王张罗丧事。由于这些大臣理得当，楚国平稳地完成权力接。

第二年，夫差再次率兵北上，正式打响吴齐大战。

夫差路上拉上鲁国跟他一块去打齐国。吴鲁联军杀齐国。