晋军退蜀后，蜀人不肯接受前秦的统治，自发起兵反抗。张育率军两万攻成都。

凉州灭亡以后，东晋清醒地预到秦晋的最后决战上就要来临。

376年，前秦攻凉州。

秦军转战蜀、凉、代，非常疲惫。苻让队休整，养蓄锐，准备攻东晋。

东晋在凉州受到攻击时兵声援，试图引秦军的兵力，减轻凉州压力。但凉州太不抗打了，十天就亡了。晋军只好撤兵。

这场战争让桓温戎一生打下来的江山丢失殆尽。

这场战争与其说前秦打得好，不如说晋军太无能了，连场像样的决战都没有就输了。一个月的时间不过是从汉中走到蜀所需要的时间，说明中间秦军几乎没有遇到拦阻。

苻一向对王猛言听计从，但就这一次没有听。

张育和獠人因为指挥权问题翻脸。张育自称蜀王让獠人不。獠人比张育兵多，不肯服从张育的指挥，跟张育打了起来。起义军内讧给了秦军各个击破的机会。秦军轻而易举就打败了起义军。张育兵败被杀。

这时张育已经杀到成都。蜀地的獠人也举兵反抗前秦，与张育合兵一攻成都。苻急忙调兵去镇压蜀人。

晋军夺回郡但蜀地和汉中仍在前秦手中。

凉州刚经历一场类似西晋的“八王之”元气大伤。弑君自立的张天锡“荒于酒，不恤政事”。将士们都不愿替他卖命。

张育起义后，东晋迅速兵东，一直杀到垫江（重庆合川区）。

前秦丞相王猛在蜀之战后不久病倒了。苻去看他。王猛对苻说，九州百郡你已经十有其七，该知足了。不要再惦记着去打东晋。你灭不了东晋的。鲜卑人和西羌人才是我们的仇敌，你应该灭掉他们。否则他们终究会成为我们的祸患。王猛说完这席话死了。

代国是鲜卑人拓跋氏建立的国家。拓跋氏早先生活在盛乐（内蒙古呼和浩特和林格尔县），在西晋末年扩张到山西。晋愍帝想借助鲜卑人的力量反攻匈汉，封拓跋氏为代王。拓跋氏就此立国。

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东晋立即着手调整军事署，收缩防线，集中兵力。淮河一线把主力队退回到淮河以南，只留少量队在淮河以北固守城池，延迟秦军的军速度，消耗秦军的战斗力，待秦军攻到淮河后以主力队与之决战。长江防线也是如此，把主力撤回江南，只留下少数队在江北。总的指导思想是打防守反击，立足防守，伺机反击。

拓跋氏是游牧民族，打得过就打，打不过就跑。谁拿他们也没办法。所以中原风云变幻，代国一直安然无恙。

晋军见张育败了，不敢再，转攻为守。

这次胜利让苻信心倍增。他开始考虑何时对东晋发起总攻。

这回前秦打代国，代王拓跋什翼犍举国逃往漠南。秦军追不上也就撤了。秦军前脚撤走，拓跋什翼犍后脚就返回代国。苻正在犹豫要不要再接着打，这时代国发生内。拓跋什翼犍的儿弑父自立并且杀了所有兄弟。兄弟媳妇们带领各自落逃往前秦，向前秦投降。苻立即命令秦军攻代国。代国残余四散奔逃。秦军顺利占领了代国全境。

秦军杀来。张天锡派将军健率军迎战。结果健率军到了前线，立即举手投降。手下士卒一哄而散。张天锡只好自己率军城迎战。他刚城，城内将士便关闭城门宣布投降。张天锡非常尴尬，只得举国降秦。

蜀已经丢了。援军只得撤回来。

张育后来被教尊为文昌帝君，想必是教中人。蜀及汉中行五斗米。在张鲁降曹北迁后，五斗米随之向中原发展，后来又发展到江东。在发展过程中，五斗米逐渐分化。师承关系也搞不清楚了。张育是不是五斗米的人，是什么级别的人，无从考证。只知死后张育成为教里天尊级的神，掌士人功名禄位之神。现在家里有孩准备参加考都去拜拜文昌帝君，希望他保佑孩金榜题名。当然这都是迷信。张育如果有保佑别人的法力，首先应该保佑自己逢凶化吉遇难成祥。

苻没有急于攻东晋而是攻代国，消除后顾之忧。