，目中无人。他说什么是什么，谁敢反对他就办谁。“元显苛刻，生杀任意”。看谁不顺就杀了谁。

司元显让“免为客者”到建康充军引起社会动。一直伺机复仇是孙恩认为机会来了，带着他的党羽从海岛上杀了回来。他攻下上虞县（浙江上虞），杀了县令，然后攻打会稽郡。一边打他一边扩充军队。

据史料记载：“国用虚竭，自司徒已下，日廪七升，而元显聚敛不已，富过帝室”。意思是说，当时国家穷得连官员的工资都发不来，宰相以下官员每天只领七升米。而元显仍然在不停地捞钱，家里的钱比皇还多。

“孙恩因民心动，自海岛帅其党杀上虞令，遂攻会稽”。

孙泰的理想是像先辈张鲁那样建立一个天师的政权。他跟侄孙恩、妹夫卢循密谋，召集南方教众准备造反。但是司元显提前得到了消息，派兵把孙泰抓来杀了。孙恩跑了，带着一些教众躲到海岛（舟山群岛）上。

会稽郡的长官是书圣王羲之的儿。他也信奉天师。他不知是有意放还是迷信透，拒绝派兵抵抗，说自己已经请来了天兵天将守住城池。但他的天兵天将不好使，不仅没保住城池也没保住他的脑袋。

他另外一个病是贪，搁现在叫贪污腐败。

黄巾之也是依靠宗教起事。发起人张角也是教的教主。只不过张角属于太平。孙恩属于天师。两者各是教的一个分支。太平盛行于北方。天师盛行于南方。

孙恩起事之后都了些什么呢？史书有如下记载：“民有不与之同者，戮及婴孩，死者什七、八。醢诸县令以其妻，不肯者，辄支解之。所过掠财，烧邑屋，焚仓廪，刊木，堙井，相帅聚于会稽，妇人有婴儿不能去者，投于中，曰：‘贺汝先登仙堂，我当寻后就汝。’恩表会稽王及世元显之罪，请诛之。”

司元显为了增加实力跟封疆大吏抗衡，决定扩军。他下令让“免为客者”服兵役。

首先他扩军对象既有信徒也有普通老百姓。他那几十万人里有自愿加的，也有被征伍的。你不肯跟我一起造反我就杀了你们全家，连婴孩也不放过。被他控制住的百姓十之七八被杀了。另外十之二三大概是从了他的。他杀了县令之后把县令剁成泥，然后县令的老婆孩吃掉。谁不肯吃就杀了谁，并且碎尸万段。他所过之实行“三光政策”抢光烧光杀光（十之七八），连井都给人家填了。他占据会稽以后，各地信徒开始往会稽会聚。有婴儿拖累的女信徒为了追随孙恩，她们竟然把自己的骨扔河里，还说什么祝贺你先仙堂，我以后去找你。孙恩在会稽给朝廷上书，揭司和司元显的罪恶，请求皇帝杀掉他们。

司元显让“免为客者”充军，无论是客本人还是他们的主人都不乐意。“东土嚣然苦之”。东地区的百姓痛苦，动起来。

国家之所以这么穷主要是因为用兵太多。用兵不是对付外患而是对付内。内既包括封疆大吏的造反也包括普通老百姓的造反。

这个孙恩是什么人呢？他叔叔是五斗米教主孙泰。五斗米在教主张鲁投降曹之后教主传承不详。只知孙泰的前任叫杜恭。杜恭废除了教纳五斗米报名费的规定，所以五斗米更名天师。

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孙恩占了会稽郡。周边八郡都有人起兵响应他。这些响应他的人是不是天师教众不得而知。总之在十天之内，孙恩聚集了几十万人。规模不亚于当年的黄巾之。

所谓“免为客者”就是以前是隶份，不是官还是私，但后来因为大赦或者主家开恩等原因免去了隶份而成为佃客。佃客是有一定的自主权但跟主家保持着一定的从属关系的人，类似于后来地主家的长工。

跟元显同时代的大诗人陶渊明写过一首诗“不为五斗米折腰”。他在司元显死后任县令，月薪五斗米。一斗是十升。五斗米的月薪折合日薪不到两升米，糊都难。可以想象当时的国家已经到了揭不开锅的地步了。

孙恩是不是接了教主之位不得而知，但他是了海盗，被称为海盗的鼻祖。