持续11年之久的五斗米之终于被平定。

公元410年，卢循兵分两路，沿湘江和赣江北上。西路军打到长沙。东路军一气打到豫章（江西南昌）。

这时卢循已经攻破长沙打到长江。刘裕命令坐镇姑孰（安徽鞍山当涂县）军将军刘毅固守待援，等待大军南返。但是刘毅争功心切，主动兵迎战卢循，结果受到卢循两路军夹击一败涂地。

公元413年，刘裕派兵去收复益州。

刘裕北伐期间，卢循建造了大量适合内河航行的舰船，计划北上长江中上游，然后顺江而下攻建康。

卢循几次攻建康都没攻下来，士气受挫。他想先拿下荆州有了立脚之地再图建康，于是撤围去打荆州，结果荆州也没打下来。刘裕率军与卢循决战，利用拿手的火攻大败卢循。卢循收拢残兵逃回广州。

卢循率军全力攻打番禺。这时晋军追兵赶到，跟广州守军里应外合杀败卢循。

南返的晋军还没有到达。建康只有几千守军。群臣惊恐不安，建议刘裕赶迁都躲避。

卢循终于决定发起攻的时候早已失去战机。

西征军蜀地。朱龄石打开匣拿作战计划，看到刘裕让他率领主力从外（岷江）方向发起攻直取成都，而以老弱队从内（涪江）佯攻黄虎（四川省绵）。朱龄石立即依计行事。

当年孙恩率军从海上长江逆而上攻建康，因为舰队航行缓慢失去战机。卢循汲取教训，改从上游发起突袭，让刘裕来不及回援。

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至此东晋基本恢复了桓温、谢安时代的地盘。国内结束内恢复了安定。

刘裕在建康急动员，征招百姓参军守城。

刘裕为此战制定了详细的作战计划。因为担心内鬼情报，他把作战计划装一个匣里给西征军的统帅朱龄石，告诉朱龄石蜀地之后再打开。

卢循当年南逃，趁广州兵力薄弱攻下了番禹，杀了百姓数万人。朝廷忙于内无暇顾及偏远的广州，只能设法诏安，任命卢循为广州刺史。卢循接受招安也只想获得一个息的机会。

谯纵中计，派重兵把守内。晋军从外直彭模（四川眉山彭山县南），抢滩登陆杀奔成都。谯纵以为全线失守，弃城而逃。朱龄石兵不血刃就占领了成都。驰援成都的蜀军遇到单逃的谯纵气得要死，杀了谯纵四散而走。益州于是被晋军收复。

所幸刘裕这时已经结束了南燕之战，正在休整队，准备西征。刘裕得知卢循南犯，立即回军救援。他担心都城有失，轻骑回京安稳人心。建康军民见到刘裕，得知晋军正在南返的路上，很快安定下来。

刘裕决不同意，认为临阵脱逃是对军民士气的极大打击，不用人家打自己就垮了，逃走也不过是多苟延残几日而已。

刘裕休整军队，扩充军，也建造了大量十几丈的楼船。

朝廷震动，一度打算放弃建康保着皇帝北上投奔刘裕。

卢循收集残兵几千人逃往越南。越南那时也是东晋领土。龙编（越南河内市）守军再次把卢循击溃。卢循彻底绝望，自杀亡。

次年，晋军对广固发动总攻，终于将广固拿下。慕容超战败被俘。南燕从此灭亡。

灭了南燕，东晋的版图恢复到山东、河南。

张纲心灵手巧，为晋军设计了很多实用的攻城装备。 [page]

卢循回到广州才发现广州已经被晋军占领。原来，刘裕在卢循撤围之后便派一支军从海路远征番禺，趁卢循倾军而后防空虚一举端掉了他的老窝。

卢循两路军在桑落洲（江西九江北长江小岛）会师，随即顺江直下建康。卢循的军“战士十余万，舟车百里不绝，楼船十二丈”。战船布满百里江面，浩浩。

刘裕准备乘胜讨伐后秦。这时国内传来消息，广州的卢循趁晋军北伐后防空虚北犯建康。

卢循原本想趁刘裕北伐趁虚而袭取建康，没想到刘裕以其人之还治其人之，趁虚而攻占了番禺。

刘裕利用这个机会加固工事，署兵力。南返的队和各地援军源源不断赶到建康。

卢循杀到建康，得知刘裕已经回到京城，迟迟不敢发动攻。卢循是刘裕手下败将，知刘裕的厉害，畏之如虎。