内失火，烧毁房屋三千多间，烧死人无数。萧宝卷闷闷不乐。那些邪佞之辈为哄他开心，劝他趁这机会重新装修殿。旧的不去新的不来。原先的殿早已陈旧不堪，烧就烧了，咱们正好修新的。萧宝卷果然转怒为喜，开始大兴土木，极尽奢华地装修殿。重修的殿不仅雕梁画，连墙都有雕刻绘画之类的装饰，并且还用麝香涂抹，好看又好闻。

他用凿成莲式样的金砖铺地，让他最的小脚人潘玉在上面姗姗而行，欣赏玉足金莲相辉映。他还大发叹：“仙下凡，步步生莲”。以后人们就用“金莲”来形容女人的小脚。

他对工程度得非常。工匠们日以继夜的工作。运送材料的民夫络绎不绝。官吏层层加码对百姓横征暴敛。“百姓困尽，号泣路”。

夜晚，中宦官悄悄打开门放叛兵。叛兵直奔萧宝卷的殿。萧宝卷睡觉晚，听到动静爬起来就往外边跑。叛兵追上去一刀砍断他的，随后又砍下他的脑袋。叛兵打开城门迎萧衍。

萧宝卷对外的事情漠不关心，一味玩乐。他在中设立了一个模拟市场，让太监卖，女卖酒，潘妃扮演市令（相当于工商理门）解决纠纷，领着一大帮人过家家玩。

最权力、最待遇、最爵位这篡位三曲都在很短时间内完成。萧衍成为新朝廷一人之下万人之上的权臣。

南齐是南朝寿命最短的朝代，只有短短的23年。

家意下如何？众将齐声响应。于是崔慧景率军反戈一击杀向建康。

萧懿的弟弟萧衍得知哥哥的死讯，知自己也难以幸免，索起兵造反。

萧宝卷大怒派军西征。两兄弟的军队在郢城（湖北武汉武昌区蛇山）展开激战。经过二百多天的攻防战，萧衍击败了萧宝卷的军队，攻破郢城。

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当时萧宝玄镇守在京。崔慧景派人联络萧宝玄，以拥立萧宝玄为条件换取萧宝玄合作。萧宝玄于是打开城门迎崔慧景。两人合兵一杀向建康。

萧宝卷派他的弟弟萧宝前去平叛。没想到萧宝被萧衍拥为帝，在江陵登基坐殿另立朝廷，跟萧宝卷分抗礼。

萧衍顺江直下杀奔建康，连战连胜，兵临建康城下。

萧衍认为天下是自己打下来的，没理由让萧宝坐享其成，暗示萧宝禅位给自己。萧宝没有丝毫反抗能力，只能乖乖从命。萧衍随后让人暗杀了萧宝。

萧宝只是名义上的皇帝。实权和军队都在萧衍的掌握之中。

萧衍带兵城控制住局势。因为当时萧宝和他的草台班朝廷远在江陵，萧衍抬太后临朝听政。他以太后的名义封自己为大司、赐九锡，爵为梁公，随后又封为梁王，位在诸王之上。

他把清洗崔慧景、萧宝玄、萧懿一党的工作给亲信去，自己继续沉溺于玩乐。

崔慧景率军杀建康包围了皇。萧宝卷一面死守城，一面派人急诏萧懿回京勤王。萧懿是萧宝卷的族叔。萧懿率兵驰援驱散了叛军。崔慧景和萧宝玄先后被杀。

萧懿救驾有功被升为尚书令，位列百官之首。但是萧宝卷很快对他也起了疑心，一杯毒酒将他害死。他对谁起疑就杀谁，从来不审不问，以免夜长梦多。

萧宝卷闭关自守，号召勤王。但是勤王之师赶到建康，一看萧宝卷大势已去便投降了萧衍。城内军民也不愿为萧宝卷卖命，互相秘密联络，计划杀了萧宝卷迎接萧衍城。

502年，萧衍废齐立梁，史称南梁。

他的亲信都是靠溜须拍上位的邪佞之辈，对上阿谀奉承颜卑，对下险狡诈贪婪残暴。他们以追查叛党为名肆意扩大打击面，查抄富，杀人越货。京城内外人心惶惶。