以弱胜打败了尔朱兆，俘虏尔朱兆的士卒五千人。随后，乘胜攻克了邺城。

尔朱兆纠集关中的尔朱天光、洛的尔朱世隆、山东的尔朱仲远陈兵洹（今安河）与再次决战。

尔朱氏的军队有二十万。而只有三万。不仅再次以寡敌众，而且实力悬殊更大。

但是浑然不惧，率军城迎战，在韩陵山（邺城西南）依据山势布阵，以逸待劳，准备决战。决战之前，让手下把车、驴车拴在一起堵退往邺城的路，以示破釜沉舟，让将士们明白，只有取胜才有活的希望。

决战开始后，尔朱兆率先发起攻，挥军猛攻所在的中军，打算擒贼先擒王。在尔朱兆的猛攻下步步后退。尔朱兆相信再加一把劲就能击败。但他忽视了自己的两翼暴在左右两军的打击之下。的左右两军同时发力，夹击尔朱兆。尔朱兆的阵型大，随即崩溃。

尔朱氏一派的大将贺胜（贺岳的哥哥）阵前反，率投降了。尔朱氏士气大挫，无法再战，四散而去。

尔朱氏一派的大将斛斯椿也反叛尔朱氏，占据洛，将在洛城内的尔朱氏打包送给。

532年，主洛。

洛的第一件事就是改立皇帝。元恭是尔朱氏立的，不能要。元朗是自己立的，但不是皇室正脉，也不能要。他改立元宏的嫡孙元修为帝。

自任大丞相、天大将军，取代尔朱荣成为北魏新的权臣。

元修虽然激立他为皇帝，但不希望一个没有权力的傀儡皇帝。元宝矩、元亶[dan]等宗室亲王也不甘心让垄断权力。斛斯椿、贺岳、贺胜等将军耻于在之下。君臣很快秘密结成倒联盟。

在此期间一直在外面领兵打仗，清剿尔朱氏的残余势力。但朝内的动态也不是一无所知。他也在暗中布置对付元修君臣。

秦州刺史侯莫陈悦本是贺岳的盟友。将侯莫陈悦策反，让他诱杀了贺岳，然后派亲信侯景去接替贺岳的职务。但贺岳的将拥夏州（陕西靖边）刺史宇文泰为主，赶走了侯景。宇文泰率军讨伐侯莫陈悦，杀了他为贺岳报仇，并且重新平定了关西之地。元修任命宇文泰为关西大都督、关西大行台（相当于中央西北局书记），负责关西军政。

元修跟的矛盾自此表面化，由暗战转为明战。

元修调集斛斯椿、宇文泰、贺胜的军队北上晋讨伐。也不示弱，率军南下迎战元修。两军在黄河两岸扎营对峙。

斛斯椿军中有内应。在内应的帮助下偷渡黄河杀奔洛。

元修大惊失，匆忙下令迁都长安。说是迁都，实际上是放弃洛逃关中。他前脚刚离开洛，就杀到洛城下。元修跟轱辘逃关中。宇文泰将元修接长安。