用举荐幽州降将刘仁恭为卢龙节度使。没想到刘仁恭背叛了他。

李克用怒不可遏，亲自带兵讨伐刘仁恭。

李克用率兵来到幽州境内。刘仁恭派兵迎战。李克用正在营中喝酒，听说刘仁恭杀到，立即下令攻。当时大雾弥漫不辩东西本不适合开战。李克用的军队在战鼓的督促下闷猛冲，一撞敌军的埋伏圈。敌军伏兵突袭李克用队将其一举击溃。李克用损失过半，酒醒之后懊恼不已。

李克用大败而回，讨伐李茂贞的事也只能放下。

刘仁恭打败李克用，信心爆棚，兵沧州扩张势力。

沧州原属平卢镇。平卢在李正己时期括十州之地。平卢举兵叛被朝廷击败，随后又被朝廷拆分。黄河以北的沧州、德州、景州（在沧州与德州之间）独立成镇，设义昌节度使。现任节度使叫卢彦威。

卢彦威受到攻击弃城而逃。刘仁恭几乎没费灰之力便攻占了义昌三州。

刘仁恭势力扩张到黄河边与朱温发生接。

朱温的辖区原在汴州一带，灭了秦宗权之后扩张到蔡州。经过这些年军阀混战，不断扩张，平卢在黄河以南的五州也被朱温收中。朱温现在跟刘仁恭隔河相望。

不过朱温那时的扩张方向是南方，不想跟刘仁恭发生冲突。并且他刚经历一场大败，不愿再树新敌。

不久前，他清（江苏淮安境内）惨败给江淮军阀杨行密。

杨行密本是淮南节度使骈的将。骈被叛将所杀，他的独立王国四分五裂。杨行密经过十几年的打拼将骈的地盘重新拼凑在一起。

朱温攻山东得手后实力大增，掉南下攻杨行密。他派大将庞师古率兵七万作为主力攻淮南，另派大将葛从周率军一万军队策应庞师古。

庞师古杀到淮河后驻扎在清，让葛从周先期渡河寻敌作战。

杨行密率兵三万军队迎战朱军。他放过葛从周直接去找庞师古决战。

他到达前线后发现庞师古的营盘设在低洼地，上安排人在淮河上游筑坝准备攻。

朱军士兵发现淮河位现异常变化，急报庞师古防备攻。庞师古认为这个士兵故意动摇军心，叫人砍了人家脑袋。

上游位被提后，杨行密掘开堤坝发动攻。河狂泻而下，一下涌庞师古的营盘。朱军的士卒们四散奔逃。杨行密率军渡河追杀，斩杀上万人。庞师古也被人家砍了脑袋。

葛从周的那一万军队也随后被全歼。葛从周单骑逃脱。

败退的朱军四天不得吃不得喝，又赶上天降大雪，饥寒迫，疲于奔命，饿死冻死累死在途中的不计其数，只有一千人活着回来。