宋宗在金兵北返后开始着手恢复政权，派军清剿盘踞江南的各割据势力。岳飞、韩世忠是清剿行动的主力。

韩世忠以八千宋军拒金人十万大军，虽败犹荣。而逃过长江的金人“自是不敢复渡江矣”。

宋军被金兵击溃后，溃兵四散而逃，沿途劫掠百姓。如果溃兵有首领，他们可能会占领一县或一州自立为王。

金兵孤军不敢久待。金兀术率军北返。撤军途中，金军一路烧杀抢，无恶不作。

金国发现灭不了南宋，又无力长期控制中原，于是扶植宋朝降将刘豫为伪皇帝，国号为“大齐”，在中原建立一个缓冲区，隔开宋金。金国躲在后面享太平，让伪齐去对抗南宋。金人这一招叫“以汉制汉”。

官军农民武装是第二大武装。这些武装有的是当地百姓为抵抗金兵和溃兵的劫掠自发组织的民团，有的是被政府称为盗匪的反政府武装。其中势力最大的是钟相杨幺的起义军。

刘豫本是宋朝济南知府（相当于市长）。金兵南下时，他杀了决抗金的大将开城投降。金人封他为伪军司令，后来封为伪皇帝。刘豫可不像张昌，他是死心塌地金人的走狗，是个十足的汉。

来年再战，金兵败得更惨。宋军趁势反攻，收复大片失土。金军从此“不敢窥蜀”。

两军决战，宋军不敌金军退守川陕。金兀术大军压上企图乘胜拿下四川。宋军在将军吴玠[jiè]的率领下依据天险拼死抵抗，击退金兵番攻。金兀术也在激战中两箭，不得不撤兵而走。

好不容易来到江边，不识战的金兵在抢渡长江时被韩世忠率领的宋军师杀得大败。战斗中，韩世忠的夫人梁红玉亲自擂鼓助威。

在这些武装中，原宋军队占大多数。宋军大都是职业兵。职业兵以打仗为生，没有其他的谋生手段。队被打散了，没领工资了，他们就脆自己组团自谋生路。枪杆里面政权，枪杆里面也能铜钱，有了枪杆要什么有什么。

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金兵登船追击宋宗，离宋宗只有一天的路程。宋军军将领张公裕主动留下来阻击追兵，为宋宗逃命争取时间。时逢暴风雨，金军善骑不善战，在船上东倒西歪，呕吐不止，本不能作战。金兀术无奈下令撤回。宋宗靠老天庇佑侥幸逃脱。

金兀术在回撤渡江时遭到了宋将岳飞、韩世忠的截击。

宋朝为什么冗兵问题没法解决？就是因为朝廷将募兵看维稳的手段。社会上不安定分，诸如民、灾民、罪犯、盗匪都被拉军队养起来。朝廷把军营视为集中营，或者说大监狱。一旦集中营失控，可以想象是什么后果。

金军退两难之际，一个汉献计，教给金军用火药制造火箭。

前面提到的那个叫李成的宋军叛将是这些武装中势力最大的。他的势力横跨长江两岸。

击溃了金兵的先队，但自损失也非常大，在金兵主力到来之前撤兵逃往台州（浙江临海）。

在金兵南下期间，宋军为减轻江淮方面的压力，在陕西发动反攻。金兀术北返后不停蹄驰援陕西。

在吴玠大战金兀术期间，南宋朝廷正在忙于收复失土。

连剿带抚，基本稳定了江南。李成兵败北逃齐国投了刘豫。钟相被杀。将杨幺率残转战湖地区。

金兵南下摧毁了南宋的军队也摧毁了南宋的政权。江淮陷严重的无政府的混状态。各武装和临时政权应运而生。

南宋在江南清剿民间武装的同时，刘豫也在淮南着相同的工作。南宋打回长江之后在江淮之间与伪齐形成对峙。两国自此兵不断。

岳飞在金兵南下时阻击金兵过江没有成功，随后追袭金兵屡战屡胜。在金兵北返路上，岳飞不断袭击、伏击金兵，令金兵损兵折将，尸首丢了一路。

不过吴玠未能收复陕西。关内之地都被金兵占领。

金兀术挥军与韩世忠再战。金军“以火箭之”。宋军的蓬帆粘火就着，“烟炎蔽天”。宋军大败，“焚溺死者不可胜数”。金军乘机抢渡长江。

湖南人钟相痛恨贪官污吏的横征暴敛，利用明教发展众，起兵后喊等贵贱、均贫富的号。百姓纷纷投奔起义军。起义军很快发展到几十万人。

齐国是金人在中原扶植的傀儡政权。