伯颜的侄脱脱看皇帝对伯颜的不满。伯颜上不容于皇帝，下不容于群臣，长此以往命运堪忧。如果真整灭门之祸来，他作为伯颜的侄也脱不了系。

族歧视、贪官污吏、苛捐杂税、通货膨胀、天灾人祸……令社会越来越动，反抗越来越激烈，起义越来越多。蒙古人统治的基已经被动摇。

脱脱是元朝少有的贤相，想方设法纠正弊政，缓和民族矛盾，诸如恢复科举，任命汉人官员，放开禁。但可惜他生不逢时，元朝此时已经没救了，他纵有三六臂也无力回天。

脱脱是伯颜派到皇帝边监视妥帖睦尔的线，没想到脱脱倒向妥帖睦尔一边反过来对付伯颜。

与燕铁木儿贪酒好相比，伯颜贪钱好权。他恨不得天下的钱财都他的腰包、天下权力全他的掌中。

脱脱与伯颜政见不同。但这只是两人矛盾的一个方面。脱脱主要还是认为伯颜“专权自恣”，架空皇帝，最终会导致皇权的反扑。燕铁木儿家族的悲惨结局最终也会落到自己家族的上。脱脱于自保，决定背叛伯颜向皇帝靠拢。

有太后撑腰，伯颜连皇帝都不放在里。他把自己当皇帝，开始享受皇帝待遇。

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权臣大多有个通病，就是“专权自恣”，不仅独裁而且恣意妄为。

妥帖睦尔夺回大权。他夺回大权后的第一件事就是追查父亲的死因，以图帖睦尔毒死先父为由，剥夺太后、太的封号，将他们赶京城，随后又派人将他们秘密杀害。

清除。

脱脱通过各方式向妥帖睦尔表忠心，表示要和伯父划清界限。经过慎重考察，妥帖睦尔相信了脱脱。俩人开始合谋扳倒伯颜。

伯颜歧视、敌视汉人的法也受到元朝内有识之士的反对。脱脱预到民族矛盾激化将会危及蒙古人在中国的统治。

1340年的某一天，伯颜城打猎。脱脱立即关闭城门，召集群臣宣布伯颜的罪行。妥帖睦尔下旨将伯颜贬官外放。伯颜不得城无计可施，只得听天由命。他在外放途中得病死了。也有说法是自杀亡。

蒙古人、目人犯罪归宗正府（负责皇亲外戚事务的门）负责。汉人（金国遗民）、南人（南宋遗民）犯罪归地方政府理。蒙古人和目人享受治外法权。犯同样的罪，比如盗窃，汉人和南人会受到刺面的惩罚，而蒙古人和目人不会。

一番作之后，朝中再没有人能够威胁他的皇位。

另外脱脱自己也对伯颜的一些法非常不满。比如说伯颜过于调族的划分，歧视汉人，加重了蒙汉之间的对立情绪。脱脱认为还是和为贵，对汉人应该加以安抚，把民族关系搞得那么僵不好。尤其是以少数民族统治多数民族，反了汉人对蒙人不利。实际上汉人不断造反，狼烟四起，蒙古人的统治已经岌岌可危。在这情况下继续挑动民族情绪无异于但求速死。

伯颜当权后取消科举，不让汉人官。他下令从中央到地方各门主只能使用蒙古人、目人（主要指畏兀儿人），不允许汉人掌握权力，尤其是“汉人不得与军政”。他不仅“禁汉人、南人、丽人不得执持军”，甚至弹弓。汉人不能拥有匹，“有者拘官”。汉人有都是犯罪。汉人士兵允许骑披甲持有武，但也仅限于有战斗任务的时候，打完仗就得刀枪库放南山。

逢年过节大臣们都拥向伯颜府拜贺。有一次一个年纪大的大臣被挤倒差被踩死。而妥帖睦尔这边门可罗雀。

妥帖睦尔任命脱脱为右丞相帮他打理朝政。

伯颜从此独霸朝廷。

为了削弱汉人的反抗能力，伯颜计划对汉人实行“减丁”灭族政策。“延（伯颜）请杀张、王、刘、李、赵五姓汉人，帝不从”。张、王、刘、李、赵是汉人的大姓。伯颜的灭族计划如果得逞，汉人不死一半也得死三分之一。还好，这个疯狂的计划没有被元帝妥帖睦尔的批准。

妥帖睦尔已经20岁了还在家待业。他对伯颜把自己当傀儡非常不。

伯颜门前呼后拥众星捧月，仪仗队比皇帝的规格都。相比之下，皇帝妥帖睦尔门只有寥寥几个随从和不多的仪仗队。

伯颜极端仇视汉人，仇视汉文化，想方设法限制汉人，歧视汉人。