来投红巾军。红巾军的首领贵原先是赵君用的手下，见赵君用落难来投自然不能拒绝。谁承想赵君用却包藏祸心，伺机杀死贵，企图吞并东路军独霸山东。贵的将率军报仇，杀了赵君用。山东起义军从此陷内讧，开始自相残杀。

红巾军三路北伐大军先后失败，实力大损。

但是红巾军北伐也重创了蒙古人的军力。同时，红巾军近大都，焚毁上都，也重创了蒙古人的心理。

元军锐损失殆尽。妥帖睦尔现在能依仗的只剩下察罕帖木儿和李思齐两支队。

察罕帖木儿是居住在颍州（安徽阜颍州区）的目人。祖上随蒙古军队攻陷河南，之后便留在颍州为官。红巾军起义后，察罕帖木儿自己组织了一支军队合元军与红巾军作战。因为屡立战功，察罕帖木儿不断升官，官至平章事。他的军队也不断扩充，成为元军的主力队。

李思齐是罗山（河南信罗山县）的大地主。红巾军杀到罗山时，他组织了一帮人去和红巾军作战。红巾军为引贫苦百姓闹革命，喊“摧富益贫”的号，每到一地就开始打土豪分土地。地主豪富纷纷组织军队自卫。李思齐的军队就是其中的一支地主武装。后来也因为战功，李思齐被封为兵尚书。

红巾军三路北伐时，察罕帖木儿和李思齐奉调关。他们在陕西联手挫败了红巾军的西路军。西路军残余投降了李思齐。

红巾军的东路军大都时，他俩又奉诏勤王，率军驻河北。红巾军南撤后，元军也趁机发动反攻。

1359年，察罕帖木儿陆并围攻汴梁。刘福通屡次战都被察罕帖木儿击败，只得死守不。

经过数月苦战，汴梁弹尽粮绝。察罕帖木儿趁机对汴梁发动总攻，一举攻克汴梁。刘福通在城陷之时率领数百骑兵保护着小明王突围而，逃往安丰（安徽淮南寿县）。

元军重新占领了河南。察罕帖木儿率军转战山东。

李思齐这时已经完全控制了关中。西路军的残余投降了李思齐。李思齐随即攻四川，在嘉定（四川乐山）击败明玉珍。

明玉珍是徐寿辉的将。他随徐寿辉杀湖北，率军逆江而上去巫峡筹粮。有情报说重庆守备空虚，他率军偷袭得手，占领了重庆。随后他以重庆为基地派兵四扩张地盘，攻克成都、嘉定、兴元（陕西汉中）等地，最终占领了整个四川。

徐寿辉的将陈友谅杀了徐寿辉自立为帝。明玉珍不能接受陈友谅以臣弑君，自立为王，与陈友谅划清界限。