手姚麟接替。

这下不仅刘昌祚差气炸了，连被指定接替刘昌祚的姚麟都愤怒得无以复加，他决拒绝这个任命，一顿大吵之后，泾原军被迫退灵州争夺，被打发到了外围负责防守。

遵裕率领环庆军攻城，但灵州城是一座城，城防可以与太原城媲，对于缺少攻城的环庆军来说，攻城没有一效果。

对于西夏方面来说，如果灵州城丢失了，都城兴庆府就将不保。

因此，派了最大将仁多零丁来援。

在灵州城外围，泾原军没有抵挡住夏军的攻击，同样环庆军就没有抵挡就让西夏援军了城。

这里面刘昌祚有没有消极抵抗，这个谁也不清楚。

但在事后，遵裕果然指责刘昌祚没有抵挡住援军，要把刘昌祚拖去砍了。

这激起了泾原军的愤怒，如果不是刘昌祚识大，就现军队哗变了。

这仗已经没法打了，敌方守城人数上升，而已方士气低落，刘昌祚也气得病倒了，围城十八天没有一效果，还传来粮草被截的消息。

十一月底，天寒地冻，西夏人掘开了黄河堤，宋军被迫急撤军，但还有被淹到了，大量辎重丢弃。

遵裕领环庆军在前面跑，让泾原军断后。

在寒冷、缺粮、冰中撤退的泾原军死伤惨重。

到了十二月上旬，两支军队才撤回到宋境，环庆军损失五分之一，而泾原军减员过三分之二。

谔的鄜延军在十二月中旬到达白池，再也无法前，只好撤军。

熙河军团从兰州发，东女遮谷，在女遮谷击败西夏军队，继续向天都山军。

十一月上旬，西夏集结数万骑，与熙河军团在天都山脚下野战，没有悬念，西夏人前锋被歼灭，只逃了后队。

王韶冲上天都山，把李元昊留下的皇烧成了白地。

但是，局的胜利并不能挽救全局。

灵州城下失败的消息传到京城后，赵顼陷的失望中，但仗打到这个份上，再打下去意义已经不大了，他只能下令撤军。

五路伐夏，虎蛇尾。

首先是分领军将领的无能，如遵裕就负有重大责任，王中正兵竟然只要了半个月的粮草；

第二，后勤供给跟不上，对这样重大战役的困难估计不足，宋军不是败给了夏军，而是败给了天气。

此次战役中，宋军展现了大的野战能力，军队实力已经完全超过西夏军队，鄜延军攻取了米脂，熙河军团攻取了兰州，由于在敌境作战，西夏损失尤其惨重。

此次宋军虽然被迫撤，但此战过后，西夏军事、国力开始走向衰落。

宋朝的军队撤西夏，西夏上下松了一气，他们已经准备开始和宋朝行谈判，促宋朝继续开边贸易。