超、云騄、庞德三人见大势已去，就算心中在有怒气，也知不能在战了。他们只能在军中不断冲杀，拼了一条血路，一路逃过了渭，退了刘铄的眉县中。

超双血红，愤怒到了极致，他率领着全军骑兵下，用简易的攻城梯对扶风城墙行攻。惨烈的战事持续了一个时辰后，韩遂在成公英的建议下，又命令阎行，率领着田乐、逵、麴演、蒋石四将，还有五千骑兵，还有韦端麾下的五千兵；还有五千韩遂请来的羌胡人；突然打开了城门对着超的队伍行了突袭。

曹得知曹仁私自兵宛城，又导致兵损失，并对传曹仁行了责罚，又下了命令，只许固守颍川，不许战。

而宛城的王焕、石宝、伍习、宋诏则照命令固守不，并让张开前往襄向刘表求援。刘表也真的传令给吕布，让他兵救援宛城。

还有，刘铄的心中也挂念着怀有的扈三娘。于是，他在议事厅内与众人商议了一番后，决定率军返回长安。将驻守潼关的重任给了潘璋，并让韩德留下协助于他，还留下了五千士卒。刘铄返回了长安后，又将李忠安排到了潼关协助防守。

超麾下的骑兵都下变成了步卒，此时面对突然杀上万兵，他们都显得有些慌，手足无措。

大怒的曹仁则率领着李典，还有二万四千兵对宛城发动了攻，要为弟弟曹洪报仇。

石宝被派遣到宛城协助王焕，还有刘铄军前往刘表购买粮的消息也被孙新暗中送到了颍川郡曹仁。

韩遂看到一战重创了超，并想乘胜追击，一举拿下眉县。可他还不知曹已撤回了许昌，刘铄已返回了长安。

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驻守在眉县的王方，则急忙将韩遂兵压眉县的消息传回了长安。

瞬间，超军就被韩遂军冲散，他们纷纷向着战场后方的战奔去，可没等他们奔到战前，就变成了韩遂军刀下的亡魂。

吕布在陈的建议下，率领着张辽、吕方、吕玲绮、曹、魏续、宋宪，还有一千骑兵和五千步卒，对着曹仁的军营发起了突袭。在吕布这个天下第一的猛将带冲杀下，曹军很快就现了混。固守在宛城的王焕也趁机率领着石宝，伍习对着曹仁的军营行夹击。曹仁在两军的突袭下，损失了六千余人，败退回了颍川。

作战了。

突袭回扶风的超，在路上又中了韩遂的伏兵之计，损失了一千多骑兵。当他到达扶风城下的时候，卑鄙的韩遂居然将他的母亲和至亲亲人，还有城中族人和庞柔都拉上城墙，当着他的面直接全砍死，并将尸从城墙上直接丢下。

超率领的八千骑兵，最后随他退回到眉县中的只有八百余人。这一次，他不止损失了骑兵，损失了最引以为傲的西凉铁骑，还白白送给了韩遂数千匹战。而他和庞德，云騄三人都不同程度的负伤。