齐国，期盼齐人的秦人在函谷关内作，杀函谷关主将秦王密亲弟。

函谷关大，庞煖顺势击之，函谷关中十万秦军，六万余向齐军投降。

庞煖既破函谷关，又乘胜向咸攻。

秦国闻函谷关仅仅只守了两月便失守，而且

还有过半秦军投降，秦人皆恐，秦王密急忙下诏集结力量守咸，同时派人去楚国求和。

但，关中各地秦人闻齐军杀到关中，又惊又喜，纷纷箪壶浆迎接齐军。

于是，在秦人的主动迎下，庞煖只了十一天，便兵不血刃的杀到咸城下。

此时，秦王密见齐军来的如此之快，而咸完全没有好防守准备，顿时绝望了。

庞煖率军攻咸，半日，破咸。

秦王密自杀于秦之中，秦国灭亡。

接着，咸陷落，秦王密自杀的消息传，正在河长城守城的秦军闻之，商议许久，秦将王龁率所五万余秦军，全军向廉颇投降。

另一边，汉北邓城，楚相黄歇闻咸破秦王死，大惊，当既派人去邓城劝降秦军。

邓城中，守城的王翦认真分析了天下的局势，认为齐国一统天下的局面已经形成，向楚国投降不如向齐国投降，于是，王翦谢绝了楚使，表示要为秦国尽忠。同时，王翦急派人去临淄向齐王投诚，献汉北邓宛叶等地，表示愿意引邓城外楚军的攻势，并与齐军里应外合歼灭城外的楚军。

田冀闻之，认为此时灭亡楚国已经是必然之事，考虑到楚人极浪漫复仇主义，想要快速降伏楚国，收服楚地百姓之心，就要堂堂正正击败楚军，打掉楚人的侥幸之心。

于是，田冀安抚王翦，然后遣使去楚，说明齐国已经接受汉北之地秦军的投降，要求楚国立即停止对邓城的攻，否则将视为对齐国的挑衅。

而在遣使去楚的同时，田冀正式下诏，准备调用全国之力，准备伐楚之战。

另一边，齐国使者向楚国提停止攻打邓城的要求后，楚国大怒，严词拒绝了齐国的要求，并谴责齐国不讲信用，夺取了楚国的汉北之地。

于是，楚王完下诏，让黄歇加攻打邓城。

在秦地基本平定之后，田冀以楚国屡屡背信弃义，且面对的他的再三警告，置若罔闻，执意攻打齐国邓城，故，齐国要与楚国一战。

齐王冀四十二年秋，八十多岁依然健的齐相庞煖亲率五十五万大军以及五万师，自莒城南下，攻打楚国江淮之地。

以将军廉颇为将，率二十万燕赵之地的齐军，邯郸，南下攻打大梁。

以原秦国大将王翦为将，率二十万原秦国将士，邓，以攻襄。

楚国闻之，一面以临武君为将，守襄，一面以魏无忌为将守大梁，一面以相国黄歇为将，率五十万楚军，以泗彭城为依托，守卫淮北。

接着，齐楚两国在泗对峙年余，而魏无忌名声在外，大梁百姓归之，廉颇攻大梁一年，不胜。另一边，秦地新附，秦人人心不稳，王翦虽有才，但率领一群人心惶惶的人去攻打众志成城的城，依然力有不逮。

齐王冀四十三年冬，在齐国庞煖与黄歇对峙一年有余后，齐国师乘着凛冽的寒风，顺顺风浮海南下击楚国淮南地。

淮南地楚国封君闻之，急请黄歇派师阻拦齐师，黄歇应之。

齐王冀四十三年冬，齐楚两国师战于东海，齐国师以船只的优势以及风优势，大破楚国师。

齐国既胜楚军，当既杀淮，然后逆而上，截断泗，阻断彭城楚军粮。

楚军闻之，大，而后黄歇率军急退淮北下蔡。

庞煖见楚军退，急迫之。

楚军不能走，战，庞煖大破楚军，斩杀十余万，俘虏二十万余楚军去，余者皆走。