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潼城，开始使用早已准备好的飞爪，士兵们攀爬上的城墙，再加上萧峰、步惊云、李寻的协助，士气旺盛。关羽英勇无敌，一刀斩掉三个敌人，与此同时也攻打城门，城门被步惊云用绝世好剑劈开。步惊云劈大的剑气，将城门劈一个一尺长的。萧峰使用降龙十八掌，将城门打大。关羽趁机杀城池中，张嶷、忠、张翼等将领，三人与关羽战，关羽一刀将忠打落下。张翼杀到，步惊云反手一剑将张翼的给斩下来，张翼也落下来。萧峰双掌舞动如风，降龙十八掌更是威力不凡，一掌将张巍的大刀打断。这三将哪里见过这样的阵势，三将知不是对手也只好跪倒前，投降了。关羽把城池的旗帜换了后，蜀军大，全投降。孔明见已经攻下城池，心里也送了一气严颜想要去救援，却被超、姜维，庞德围住，严颜勉力战，不四十个回合，让超一下打落下。严颜英勇奋战杀一条血路，看就要杀重围。严颜大刀一挥把阻挡的士兵全砍倒。就在这时一颗石打在严颜的之上，手的人正是黄药师。这颗石正是黄药师的弹指神通。严颜就这样被俘虏了。再说张任在童渊的掩护下，率领残兵杀重围想要返回梓潼，回到梓潼城下。却发现城门闭，下一刻城上箭如雨下，张任知梓潼失手，想要逃走，就见梓潼城门打开，杀一员将领。张任看见来人手持青龙偃月刀，下赤兔就知是关羽了，可是关羽又如何到了此刻，他已经不再畏惧任何人，张任不把天下英雄放在里，关羽又如何，天下虎将又如何，我要让关羽知西川将士的血腥，让侵略者付血的代价。面对关羽也是无所惧。张任当下怒吼一声，带着自己一腔血，一跃而起手中长枪像关羽砸去，关羽横起一挡，可是觉到万钧之力向关羽砸来，电光石火间，两兵狠狠撞在一起，发响，张任的力量刚猛，在这力量的作用下赤兔的被压的有些弯了。但张任也好不到哪里去，他人在半空中没有支只有这一击的机会，原本黝黑的脸上竟然有些红了，觉血再向上涌，但张任极力撑住这最后一气，但张任已经是弩之末，赤兔一跃而起，张任的兵差被打飞。张任握住手中的枪，施展师门绝技百鸟朝凤枪，枪法灵动，这百鸟朝凤是童渊绝技，自然不凡。就算是张任的枪法练的吧不到家，也颇威力。关羽也只好使绝技倾城之恋，这招要领是把满腔的情化作力量。当张任的枪尖快到关羽脖上的时候，关羽大刀已经穿透张任盔甲，刺透了张任的膛。张任觉到剧痛，但嘴角浮着一丝微笑，好像在说我张任尽力了。孔明下令厚葬张任，因为张任虽然战败，但气节确实让人佩服。严颜投降、张任战死，梓潼自然被孔明轻松占领。孔明却得罪了童渊，为以后埋下了祸。