今，抵御魏国的那些人可以撤回来，专心的跟赵国作战了。

于是乎，三国的战争再次爆发，韩国站在了秦国这一边，他派了一万人的士卒帮助秦国来攻打赵国，在上党地区抵御廉颇的正是廉颇的老熟人，王龁。王龁跟随白起很久，也是秦国内有名的大将，而协助他的人有蒙武，杨端和，王翦等年轻人。廉颇这次却没有选择从丹兵，他选择从榆次兵，南下夺走上党。

而廉颇也没有想到，王龁给各城留下士卒来防守廉颇的攻，自己却是准备渡过丹直接去攻打邯郸。这一招，得廉颇也有些吃不消了，好在廉颇即使了调整，从陵行迂回，若是王龁执意攻打邯郸，廉颇就能切断他的后路，就像上次与郑安平的战那样，一吃掉秦国的兵力。

双方沿着上党开始了迂回战，不断的运动，不断的战。

而在楚国，景带着军队把守，蒙骜将军因为楚国兵力不足，了分兵攻打周围郡县，越过来楚境的战略，楚军被迫在多线战，景集中兵力想要吞掉秦国的主力队，却总是追不到秦国的主力，反而让秦国攻占了不少的城池，景所带来的军队不过五万，而秦国却动用了十五万的军队，这让景陷很大的劣势。

蒙骜将军分兵之后，由羌统帅的一支偏师攻了寿，这举动成功的截断了景的粮补给，并且将他围困了起来，好在景也击溃了由张唐所率领的一支偏师，成功的突围，而在另一边的贵族联军，则是在想办法与秦国取得联系，想要协助秦国的力量来拥立新王。

贵族联军足足有十万多人，而负责攻他们的项燕却只有不到三万人。

项燕决定利用联军最大的缺，一一击破，联军因为是多个贵族联合形成的，彼此没有合，也不能上下一心，统帅刚刚战死，新的统帅没有办法即使的调动全军，项燕率领全军猛攻联军的左翼队，在迫使联军了调整之后，即刻攻打中军，趁着联军的混局势，再次夺下统帅的将旗，鼓舞了全军。

十万多人的联军，就这样被项燕打得连连败退，无法与秦国取得联系。

若是说联军所取得的唯一的胜利，那就是他们成功的抓住了申君留在封地里的家人，并且以非常残忍的方式来杀死了申君的家人，只有申君的一位族弟带着两个孩幸免遇难，这让申君几乎陷崩溃，楚王大怒，抓捕了这些贵族留在都城里的家人，将他们一一死，为申君复仇。

这样的行为，不仅没有起到什么帮助，反而是一步激化了矛盾。

时年十月，项燕在淮一带成功的击败了联军主力，而其余军队纷纷逃亡各地，项燕继续追击，而也是在这个时候，景陷了绝境，再也无法抵抗秦国的大攻势，而在上党，廉颇并没有能在秦人的手里得到什么好，王龁行军谨慎，本不跟廉颇接，就是不断的扰，不断的迂回，而廉颇所带的粮不多，在纠缠之中，很快就陷无粮的困境。

上党的城池守兵很多，城池固，廉颇也没有办法攻破，时间拖得越久，对赵国就越是不利。