来。当日闻知张飞兵到，便起本五六千人，准备迎敌。或献计曰：“张飞在当长坂，一声喝退曹兵百万之众。曹亦闻风而避之，不可轻敌。今只宜沟垒，守不。彼军无粮，不过一月，自然退去。更兼张飞如烈火，专要鞭挞士卒；如不与战，必怒；怒则必以暴厉之气,待其军士：军心一变，乘势击之，张飞可擒也。”严颜从其言，教军士尽数上城守护。忽见一个军士，大叫：“开门！”严颜教放问之。那军士告说是张将军差来的，把张飞言语依直便说。严颜大怒，骂：“匹夫怎敢无礼！吾严将军岂降贼者乎！借你说与张飞！”唤武士把军人割下耳鼻，却放回寨。

军人回见张飞，哭告严颜如此毁骂。张飞大怒，咬牙睁目，披挂上，引数百骑来郡城下搦战。城上众军百般痛骂。张飞急，几番杀到吊桥，要过护城河，又被箭回。到晚全无一个人，张飞忍一肚气还寨。次日早晨，又引军去搦战。那严颜在城敌楼上，一箭中张飞盔。飞指而恨曰：“若拿住你这老匹夫，我亲自你！”到晚又空回。第三日，张飞引了军，沿城去骂。原来那座城是个山城，周围都是山，张飞自乘登，下视城中。见军士尽皆披挂，分列队伍，伏在城中，只是不；又见民夫来来往往，搬砖运石，相助守城。张飞教军下，步军皆坐，引他敌，-并无动静。又骂了一日，依旧空回。张飞在寨中，自思：“终日叫骂，彼只不，如之奈何？”猛然思得一计，教众军不要前去搦战，都结束了在寨中等候；却只教三五十个军士，直去城下叫骂。引严颜军来，便与厮杀。张飞磨拳掌，只等敌军来。小军连骂了三日，全然不。张飞眉一纵，又生一计，传令教军士四散砍打柴草，寻觅路径，不来搦战。严颜在城中，连日不见张飞动静，心中疑惑，着十数个小军，扮作张飞砍柴的军，潜地城，杂在军内，山中探听。

当日诸军回寨。张飞坐在寨中，顿足大骂：“严颜老匹夫！枉气杀我！”只见帐前三四个人说：“将军不须心焦：这几日打探得一条小路，可以偷过郡。”张飞故意大叫曰：“既有这个去，何不早来说？”众应曰：“这几日却才哨探得。”张飞曰：“事不宜迟，只今二更造饭，趁三更明月，寨都起，人衔枚，去铃，悄悄而行。我自前面开路，汝等依次而行。”传了令便满寨告报。

探细的军听得这个消息，尽回城中来，报与严颜。颜大喜曰：“我算定这匹夫忍耐不得！你偷小路过去，须是粮草辎重在后；我截住后路，你如何得过？好无谋匹夫，中我之计！”即时传令，教军士准备赴敌：“今夜二更也造饭，三更城，伏于树木丛杂去。只等张飞过咽小路去了，车仗来时，只听鼓响，一齐杀。

传了号令，看看近夜，严颜全军尽皆饱，披挂停当，悄悄城，四散伏住，只听鼓响；严颜自引十数裨将，下伏于林中。约三更后，遥望见张飞亲自在前，横矛纵，悄悄引军前。去不得三四里，背后车仗人，陆续发。严颜看得分晓，一齐擂鼓，四下伏兵尽起。正来抢夺车仗，背后一声锣响，一彪军掩到，大喝：“老贼休走！我等的你恰好！”严颜猛回看时，为首一员大将，豹环，燕颔虎须，使丈八矛，骑乌，乃是张飞。四下里锣声大震，众军杀来。严颜见了张飞，举手无措，战不十合，张飞卖个破绽，严颜一刀砍来，张飞闪过，撞将去，扯住严颜勒甲绦，生擒过来，掷于地下；众军向前，用索绑缚住了。原来先过去的是假张飞。料严颜击鼓为号，张飞却教鸣金为号：金响诸军齐到。川兵大半弃甲倒戈而降。

张飞杀到郡城下，后军已自城。张飞叫休杀百姓，榜安民。群刀手把严颜推至。飞坐于厅上，严颜不肯下跪。飞怒目咬牙大叱曰：“大将到此，何为不降，而敢拒敌？”严颜全无惧，回叱飞曰：“汝等无义，侵我州郡！但有断将军，无降将军！”飞大怒，喝左右斩来。严颜喝曰：“贼匹夫！砍便砍，何怒也？”张飞见严颜声音雄壮，面不改，乃回嗔作喜，下阶喝退左右，亲解其缚，取衣衣之，扶在正中坐，低便拜曰：“适来言语冒渎，幸勿见责。吾素知老将军乃豪杰之士也。”严颜其恩义，乃降。后人有诗赞严颜曰：

白发居西蜀，清名震大。

忠心如皎月，浩气卷长江。

宁可断死，安能屈膝降？

州年老将，天下更无双。

又有赞张飞诗曰：