七月，秦军悉起，发动对西戎的全面战争；不久，仇如率落向秦军投诚。随后联军在落联盟间的腹心之地撕开一，使各落左右不能相顾。孟明选了一支锐队，并将指挥权给由余。由余带着这支锐与仇如的军队合兵一路，目标直指西戎王。戎王无法组织起有效的防御，结果爬上一辆拉着妇女的大车仓皇北逃。

不利的消息一个接一个传来，由余到形疲惫、心力瘁。他清楚策划这一系列事件的幕后黑手就是秦国人，他到大的灾难正向自己接近，他曾对儿说：“与秦人对抗的结果想想都害怕。”

第二天仇如便怒气冲冲地找上门来，烈要求戎王把由余给他置。戎王笑得栽倒在地上{因为他太胖，弯不下腰}，他说：“仇如啊，你终于明白兄弟们的女人被你霸占是个什么样的心情了吧？这事就算了吧!没想到由夫一副眉大儿的样，原来也不能免俗呀！我就说秦女远远不足嘛！寡人将向秦伯要求，要他多送些女人过来。”

秦穆公大怒，他回复：“八佾已是天之数，戎竟然还嫌不够，难他要凌驾天地之上吗？戎不能用由余，所以由余逃到秦国；现在他已经了卿士，戎想要拘捕秦国的卿，就是想对秦国开战了！寡人无所逃命，必将奉陪到底！”

戎王的逃跑使得联盟分崩离析。秦军各个击破，终于在冬季刚刚来临之时结束了战争。这次西征秦军灭亡了十二个大落，辟地千里。其他国家和落的使节纷纷涌雍都，对秦国取得的伟大战绩表示祝贺，对秦国灭亡十二个落表示赞赏，并愿意拥秦穆公为王，秦国终成西域霸主。

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如为了谢由余手相救，特地搞了个大场面款待他。宴会结束后，由余就住在落里。但是半夜时分，那个属于仇如的女却爬上了由余的床。由余半夜渴醒来，见到那个女人和他抱在一起，顿时吓得魂飞魄散。他立即夺门而，连夜逃回家中。

“秦军就要西征，你的落距秦最近，我当然可以提议首先攻你，你的落一定会最先毁灭。但是我决定给你一个机会：如果你能成为秦军的先锋，像毁灭你的异姓兄弟一样毁灭曾经羞辱你的仇人，你不但不会受攻，而且能得到戎王所拥有的一切！”

但是在由余赋闲的那段时间里，对他不利的谣言一起接一起传来，有人诋毁他被秦人收买背叛西戎，诬陷他回来是给秦人当间谍的，并且提供了大量或真或假的证据。

由余投奔秦国不久，戎王的使者也到来了。他提两要求：一、继续贡献能歌善舞的少女，多多益善；二、把由余给他们带走。

由余对西戎各情况了如指掌，他位权重，与级贵族们也非常关系密切；他的叛逃不仅是西戎的重大损失，而且是秦国的大收获。秦穆公赐给他卿士的位，同时命他辅助孟明执行伐戎计划。

戎王起初只是拿谣言当笑谈，继而禁止造谣者继续发声。但是他暗地里却派亲信四打探情况，与戎王着同样事的还有仇如。后来戎人拘捕了几个神神秘秘的秦人，虽然那些人声称他们只是商人，但是戎人有理由怀疑他们就是前来与由余接的间谍。戎王从此便对由余失去信任了。

由余上成为整个西戎的笑柄，政敌的表现就不要提了，同僚对他指指，连朋友们也开始瞧不起他，说他是个伪君。有鉴于此，戎王不得不给他放了一个大长假，以免大家见面时彼此难受。

秦人把使者赶都城，随即开始召集军队。由余给那位曾霸占十二钗的仇如写了一封信，内容是：“你与我从小一起长大，又结为异姓兄弟，你知我是不会那龌龊事来的。但是由于你的原因，我失去了在西戎的一切，不得不逃死秦国。

由余思前想后，他无力也无心再为自己抗争、为西戎尽忠了；他就借着打猎的名义，在秦国间谍的帮助下逃离西戎、投奔秦国而去。