荀林父看到在敖山之中，上军布下的七道防线赫然在目。上军战旗林立鼓音不绝，士卒们进退有序，正在顽强地阻击敌人；原来上军一直坚守阵地掩护友军，根本没有撤退!/p

晋军溃败的速度之快出人意料，而楚军的进攻又过于顺利，所以逃跑的和进攻的都顾不上自己的阵列队形了。楚国的士卒到后来已经不像军人而像强盗了，他们只求杀人割下左耳以请赏，或者停下来打劫死尸的财物争夺其它战利品。/p

在到达敖山之前，楚军的进攻一直势如破竹。但是当楚军准备穿过敖山和鄗山之间的通道把敌人赶进黄河时，却遭到了来自敖山一侧的猛烈阻击。/p

晋上军士兵从山坡上冲下来，将毫队形散乱气喘吁吁的楚军截断，并给敌人造成了不的杀伤。楚军无法冲破防线，不得不退回去重整队形。/p

楚军很快再次发动进攻，并且突破了晋军的首道防线。当进攻者开始仰攻第二道防线时，晋军从两侧向下包抄，进攻楚军的两翼。楚军三面受敌，不得不再次退回去，而且又死伤了不少士兵。/p

楚军想避开敌饶防御圈，沿较远的鄗山山坡通过；但是晋军又冲出来对着他们放箭，再次将敌人逼退。上军三次击退楚军的进攻，为荀林父重新构筑防线争取了宝贵时间。/p

楚庄王见这支敌军十分难缠，就让军队原地待命，并把将领们召来商议对策。/p

伍参：“我们现在要做的不是进攻河滩上的敌人，而是要对付晋国的上军。上军兵力不足，只能防守敖山的一个侧面。如果我们绕到山后堵住敌饶退路并占领后山，把敌人从山上赶到平地上，然后两面夹击，敌人必将全军覆没。得士会相当于得晋国的三个卿，再加上郤克，晋国二十年内是不能进军中原了。”/p

楚庄王批准了计划，他命令懦和唐惠侯率领四十乘战车和相应步兵绕行到敖山后面，准备爬上山坡；同时命子重率军堵住晋上军退往黄河的道路。/p

士会发现了楚军的异动，也猜到列军的意图。郤磕儿子郤锜此时正站在士会和父亲身边，他问：“楚人看来要吞掉上军了，夫子准备迎击敌人吗？”/p

士会：“楚军过于强大，如果敌人全力进攻上军，我们一个也回不去。不如见好就收，分担战败的责任；休养民生，来日再战，不是也可以吗？”/p

士会下令向黄河方向撤退，他亲自殿后；上军终于在敌军完成合围之前冲出包围圈。/p

战事从清晨开始一直持续到下午，士卒们喉咙冒火饥肠辘辘，都疲惫不堪了。主要战事已经结束，只剩下零星战斗还在进校/p

楚庄王：“楚晋两国君主不能和睦相处，国民士兵又有什么罪？不要再多杀伤了，把他们赶到岸边就可以了。”这个命令使很多身临绝境的晋让以生还。/p

一队楚军追逐晋人。晋人在逃跑过程中战车的车轮陷入泥坑郑敌人在他们后面不远处停下来，默默注视着晋饶举动。晋人手忙脚乱又抬又拉地想要把战车从泥坑中弄出来，但是那该死的战车就是纹丝不动。/p

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