夜时分，庆嗣把大分军士集合起来，传令人衔枚摘铃偃旗息鼓不许举火，悄悄营。而留下的那座快要空了的营地仍然灯火通明，人影攒动，从城上半也看不异样。

庆嗣留下分士兵看守城门，然后率领主力直奔公杀去。叛军行得非常顺利，路上没有遇到像样的抵抗。但是在到达城外围时人们却发现墙已经被加固加，而且沿着墙又多来数十座临时搭建的塔楼。

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而是死在人们的踩踏之下。

庆封不得不从更远的地方征集船只，这样队伍便又在路上耽误了几天。二惠则日夜不休，为即将到来的攻准备。庆封军不久赶到临淄城外，齐国人已经关闭城门登上城墙。叛军稍作休整，然后上攻西门。

当天晚上，庆封停止攻城。叛军将领们愁眉苦脸地聚在一起研究对策。庆嗣提偷袭北门；庆封说，看来也只有如此了。

庆嗣看到攻无望，不得不顺着原路退却。叛军的行动很自然地被国人视为逃跑，结果武装平民就从四面八方涌来，虚张声势地攻击逃跑者。房上墙上还有人向他们投掷瓦片和火把。叛军遭受了一些损失后，总算占据了北门周边的一个街区。

与此同时，大批全副武装的甲士从各大氏族家中开，直奔庆氏和其党羽家中杀去。这情况加剧了民众的恐慌：人们看到前恐怖的情景，顿时以为整个国家都要毁灭了！

队伍到达潍岸边时，人们却发现来时的浮桥已经被陈无宇拆毁了。庆封下令寻找船只。河边的原住民却诉苦说，前些天有个白面君把他们的船全搜集起来，拖到对岸烧掉了。

尾负责防守公的任务，他站在最的塔楼上有条不紊地指挥战斗，防守者居临下对着叛军放箭；不久雅领着城防队赶来增援，然后就爆发了白刃战。。

庆封不胜其怒，大骂二惠胆小卢蒲癸和王何无耻晏婴言而无信北郭佐假仁假义。他立即传令：“全速前！”

大臣们在尽可能短时间内消灭了盘踞在城内的庆氏势力，然后转而准备防范庆封的攻：因为庆封手里还握着一支数量可观的军队。

庆嗣带着军队迂回到临淄北门附近北门几乎没人防守。叛军突然发起攻，不多时就劈开城门冲去了。

主持城墙防务的指挥官是雅，他的防御手段堪称完；叛军整整攻了一天，却损兵折将没有任何展。

叛军的攻没有取得丝毫战果，而形势对叛军越来越不利：城内居民开始躁动不安；很多人已经聚集在一起，手持火把和武，开始对着叛军叫骂并向他们扔石了。

庆封在猎场驰骋了几日，完成了消遣计划便准备返回临淄。这时，从都城里侥幸逃脱的党羽向他报告了那个凶讯。

庆嗣非常清楚成败就取决于接下来的几个时辰。他了一个简短的战前动员，然后亲率叛军发动猛攻。