公元前338年，秦孝公去世，太驷即位，即秦惠王。公虔等人告发商鞅“反”，秦惠王下令逮捕商鞅。商鞅逃亡至边关，宿客舍，客舍主人不知他是商君，见他未带凭证，告以商君之法，留宿无凭证的客人是要治罪的。商鞅想到魏国去，但魏国因他生擒公昂，拒绝他境。他回到自己的封邑，举兵抵抗，结果失败战亡，而后被下令车裂其尸。

一、废井田，开阡陌（阡陌就是田间的大路）。秦国把这些宽阔的阡陌铲平，也上庄稼，还把以前作为划分疆界用的土堆、荒地、树林、沟地等，也开垦起来。谁开垦荒地，就归谁所有。土地可以买卖。

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结果，商鞅把太的两个师傅公虔和公孙贾都办了罪，一个割掉了鼻，一个在脸上刺上字。这一来，一些贵族、大臣都不敢犯新法了。

商鞅是卫国人，姓卫氏，名鞅，汉族人。他见卫国势弱，就到魏国，求事于魏相国公叔痤，公叔痤见他是个贤才，推举他为中庶，一有大事，痤总要与商鞅一起谋划，并总是成功，痤很重他，引荐他更大的官。只可惜痤不久得了重病，但痤还是告诉魏惠王“卫鞅虽然年轻，但他是当世奇才，他若了相国，比我十倍。你如果不用他，就把他杀了，以免后患。”。公叔痤又对商鞅说“我先公后私，如果魏王不用你，你赶快逃走，我已建议杀你”，商鞅想：既然魏王不听痤的话用我，那他也不会听他的话杀我的。他于是不走。果然，惠王认为商鞅没什么作为，这是公叔痤病重，在说糊涂话，因而，没有用他，也没有杀他。

三、迁都咸。为了便于向东发展，把国都从原来的栎迁移到渭河北面的咸（今陕西咸市东北）。

商鞅变法试民

公元前350年，商鞅又实行了第二次改革，改革的主要内容是：

这样大规模的改革，当然要引起激烈的斗争。许多贵族、大臣都反对新法。有一次，秦国的太犯了法。商鞅对秦孝公说：“国家的法令必须上下一律遵守。要是上的人不能遵守，下面的人就不信任朝廷了。太犯法，他的师傅应当受罚。”

杜挚等弗然，相与争之，卒用鞅法，百姓苦之。居三年，百姓便之，乃拜为左庶长。’据此，秦孝公三年已‘用鞅法’，六年因‘百姓便之’，提升卫鞅为左庶长。但是《史记商君列传》说：孝公‘以卫鞅为左庶长，卒定变法之令’。据此则下令变法，应在秦孝公六年（公元前356年）卫鞅任左庶长之后。两说相较，当以后说为是。《战国策秦策》一说：‘商君治秦，法令至行……孝公行之十八年，疾且不起，传商君，辞不受。’《韩非和氏篇》又说：商君之法，‘孝公行之，主以尊安，国以富，八年而薨，商君车裂于秦。’王先谦《集解》认为‘八’上脱‘十’字，是对的。从秦孝公六年（即公元前356年）卫鞅‘为左庶长，卒定变法之令’以后，到二十四年孝公去世，首尾19年，以整年来计，正是18年。”据此，商鞅第一次变法应在公元前356年。

公元前340年，卫鞅奉秦孝公命令攻打魏国，魏将公昂原是卫鞅在魏国时的朋友，卫鞅就请公昂和谈，公昂顾及友情毫不怀疑，结果卫鞅在会谈后生擒魏将公昂，趁机大破魏军，迫使魏国还过去夺走的西河地。魏惠王说：“寡人恨不用公叔痤之言也。”商鞅因此大功，受封于商（今陕西商县东南商洛镇）15个邑，号为商君。

二、建立县的组织，把市镇和乡村合并起来，组织成县，由国家派官吏直接理。这样，中央政权的权力更集中了。

商鞅听说秦孝公四

这样过了十年，秦国果然越来越富，周天打发使者送祭来给秦孝公，封他为“方伯”（一方诸侯的首领），中原的诸侯国也纷纷向秦国贺。魏国不得不割让河西土地，把国都迁到大梁（今河南开封）。

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