即陈废帝。不久，其叔安成王顼废帝自立，即陈宣帝。当时北周意图灭北齐，于是邀南朝陈共伐北齐。陈宣帝有意收复淮南于是同意，并于573年派吴明彻北伐，两年后收复淮南。

陈朝疆域以太建(569～582)时为最广。太建五年伐北齐，得和、南司、衡、、罗、定、扬、霍、合、江、西楚、东广、淮、泾、南谯、东豫、光、建、谯、仁、潼、安、朔、青、冀等州，不仅恢复了淮南故土，而且也恢复了淮北的分州县。在一定程度上巩固了陈的统治，但毕竟由于国力衰微。当时北齐衰落，陈宣帝本能趁机攻灭，但他只想守成即可。而后北周趁机攻灭北齐，并在577年南征，陈军惨败，南朝陈岌岌可危。然而北周武帝突然去世，权臣杨准备篡位，北周遂无意南征。

杨在建立隋朝后陈宣帝去世，由太叔宝继位，即陈后主。他荒奢侈，国政大，朝政极度腐败。当时官吏剥削严重，人民苦不堪言。隋军在南方收成季节，火烧南方的田地，南朝陈国力大衰。

588年，隋文帝任杨广为主将，发动南征。陈叔宝恃长江天险，照常歌舞。隔年，隋军攻建康，陈叔宝与妃张丽华、孔贵人避井中后被俘，南朝陈遂亡。结束了中国长达近三百年的分裂局面。

南朝的历史是门阀士族由盛而衰的历史，南朝的皇权比较大，门阀士族社会地位虽然贵，却已不能完全左右政局。随着江南开发的不断，土著寒人在政治上逐渐上升，步官僚行列，为皇帝所倚重。从梁陈之际开始，南方内地的土豪，也成为割据的一方势力。

北朝

北朝时期自439年北魏灭北凉统一华北开始，至589年隋灭陈为止。经历北魏、东魏西魏对峙、北齐北周对峙三个时期，并包括隋立国至灭陈时期。北魏、东魏、西魏及北周由鲜卑族建立，北齐则由胡化汉人所建。

北魏兴起与汉化运动

北魏于十六国时期由拓跋鲜卑所建，前为代国。前秦于淝之战崩溃后，代王拓跋什翼犍之孙拓跋珪举兵复国，都盛乐，改国号为「魏」，史称北魏。

北魏在武帝、明元帝及太武帝的经营下逐步壮大。拓跋珪与后燕恶，发生多次战争，并在参合陂之战击溃燕军。而后他率军攻破后燕首都，迁都至平城。并在次年称帝，即武帝。武帝情残忍，后为其拓跋绍所杀。同年武帝长拓跋嗣平继位，即明元帝。他攻下南朝宋的河南地，但不久去世。

其拓跋焘继位，即太武帝。他励图治，国力大盛，并屡次攻掠南朝宋。在解除北方柔然的威胁后展开统一华北战争。在439年攻灭北凉辟结束「五胡十六国时期」，与南朝宋对峙。北方至此正式「南北朝时期」。然而，还有后仇池，至443年方亡于北魏。

北魏虽国力鼎盛，但北有敌柔然，以致不能全力南征。

信仰佛教的卢胡人盖吴率各族百姓起事，太武帝平定。打击佛教，成为三武灭佛之一。

太武帝统一华北后又灭西域五大国之一的鄯善，控制了西域。在450年又反攻南朝宋，直瓜步，并扬言渡江。之后掠夺五万北返，至此北朝军力压倒南朝，但军力也大损。

太武帝于后期刑罚残酷，最后被宦官宗所杀，宗之至文成帝时方平定。

北魏前期以平城（今山西大同）为都，后来孝文帝大举实行汉化，政治中心也迁徙到中原腹地洛。北魏孝文帝元宏

献文帝执政时，被其母冯太后毒杀。冯太后改立献文帝之拓跋宏（即孝文帝），并把持朝政。冯太后猜忌多智且滥刑，但使国政平稳。孝文帝可能因为冯太后的关系而倾慕汉文化，认为鲜卑人应该要汉化。他为人英明好学，在亲政后扩建首都平城为汉城。基于洛较平城繁华，地理位置控制全国，易发兵于江南，可摆脱保守派势力，于493年假借南征南朝齐名义，率众南迁洛。

北魏初期，实行宗主督护制，从5世纪下半期开始，其汉化趋势加快，开创了北魏黄金时代的正是北魏孝文帝元宏。