破竹之势，鼓行而东，足以穷其巢，混同文轨”（《资治通鉴》卷一七二《陈纪》六）。周军以越王盛、杞公亮、随公杨为右三军，谯王俭、大将军宝泰、广化公丘崇为左三军，齐王宪、陈王纯为前军。十月下旬，周军主力抵平城下(参见平之战)，北齐晋州刺史崔景暠等投降。平为晋门，在军事上有重大意义。周武帝接受了上次伐齐失败的教训，派上开府仪同大将军安定梁士彦为晋州刺史，留兵一万镇守平城。

北齐后主纬在周军攻平的时候，正带领妃冯淑妃在天池（今山西宁武县西南涔山上）打猎，晋州告急的文书，从早晨到中午飞传送了三次，右丞相阿那肱居然不去报告纬，理由是：“大家正为乐，边鄙小小兵，乃是常事，何急奏闻！”一直到晚上，信使来说：“平已陷。”阿那肱才上奏纬战事情况，冯淑妃却要求纬“更杀一围”。纬竟然置如此急的战局而不顾，又和冯淑妃尽兴打起猎来。唐诗人李商隐《北齐二首》诗云：“巧笑知堪敌万机，倾城最在著戎衣。晋已陷休回顾，更请君王猎一回。”就是讽刺此事的。

十一月初，北齐后主率齐军主力十万到达平，开始将平城包围，昼夜不停地攻打。城中情况危急，城堞皆尽，城墙完好不过数仞而已。齐周双方短兵相接，或。周外援不至，守城将士有些惊慌，梁士彦慷慨自若，对将士们说：“死在今日，吾为尔先。”于是周军奋勇争先，无不一以当百。齐军稍退，梁士彦立即命令城中军民乃至妇女，昼夜修城，三日就把城墙修好了。齐军挖地攻城，城坍陷了一，将士乘虚而，可就在这急关，纬突然命令将士暂停攻城。原来传说晋州城西石上，有圣人遗迹，纬要和冯淑妃同去观看，冯淑妃涂脂抹粉，耽误了很长时间才姗姗而来，这期间，周军早已抢时间用木板把缺挡住了。纬又恐城中的弩矢伤了冯淑妃，特攻城的木料，筑造远桥。这样一折腾，齐军失去了攻城的有利时机。

十二月，周武帝从长安赶赴平，周军其他各路也聚集平，约有八万兵力，周军临城而阵，东西长达二十余里。起先，齐军怕周军猝然而至，曾想一个办法，在城南穿堑，从乔山至于汾，齐王纬见周军到来，便下令齐兵在堑北布阵。周武帝命齐王宪前去探看虚实，齐王宪回来很有信心地对周武帝说：“请破之而后。”周武帝听了十分兴说：“如汝言，吾无忧矣！”周武帝乘着，巡视周军，一边走，一边声读各军主帅姓名以示勉，将士喜于被知，神更加振奋。

两军战，实力不相上下，后来齐军略略后退，冯淑妃就惊慌失措地大声喊：“齐军败啦！齐军败啦！”齐录尚书城王穆提婆急忙对纬说：“赶快走，赶快走呀！”纬带着冯淑妃慌忙向梁桥逃去。齐师君主一逃，顿时军心大，连战皆溃，死者万余人。“军资甲仗，数百里间，委弃山积。”

平之战，北齐主力实际已被打垮。纬逃回晋，想逃往北朔州（今山西朔县），而投奔突厥。他一晋城，群百纷纷逃离，连穆提婆见大势已去，也转而投奔周武帝去了。

齐后主纬逃到邺城，企图重整军容，斛律孝卿请他接见将士，并为他事先准备好讲稿，告诉他要“忼慨涕，以激人心。”纬走到将士面前，突然记不起该要讲的话，于是大笑起来。见纬笑，左右随从也禁不住跟着大笑。将士们见此情景，都非常气愤，纷纷说：“你皇帝都不着急，我们还急什么！”于是皆无战心。

纬在邺，还搞了一个禅位的把戏，将皇帝位让给了八岁的儿恒，自己当起太上皇来。公元577年正月，周武帝率军攻破邺城，纬于先一日逃往济州，又从济州逃往青州，准备投奔陈朝，为北周追兵所俘，送往长安，第二年被杀。

周武帝灭齐，统一北方，在历史上有十分重大的意义。它结束了自东西魏分裂以来近半个世纪的分裂割据局面，使人民免受战争苦难，得以重建家园，恢复生产，从而促了整个北方政治、经济、文化方面的广泛和发展，为隋统一中国(参见隋统一战争)奠定了实的基础。可以说，没有北周北齐的统一，就没有后来南北朝的统一。

周武帝一生戎倥偬，能和将士同甘共苦，先士卒。他“锐情教习，至于校兵阅武，步行山谷，履涉勤苦，皆人所不堪……每宴会将士，必自执杯酒或手付赐。至于征战之，躬在行陈”，故“能得士卒死力”。