加之装备差距过大，守军死伤殆尽而又没有补充兵员，被日军冲上了城角。

得到日军已经冲内城的消息之后，122师师长王铭章不顾个人安危，亲临城中心的十字街指挥作战。

见小鬼冲了来，川军战士们虽然弹药耗尽，但却是死战不退，先扔手榴弹，炸死了一些小鬼之后，全都举起大刀长矛，跃日军人群之中猛砍，完全就是搏命的打法，竟然将爬上城墙的日军全消灭。

在日军这样疯狂的空地一火力打几下，南关守军死伤惨重，不敌日军被迫转移到西关外火车站附近。

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因为两人受伤，守军陷无人指挥的局面，只得各自为战，战局陷混之中，在这样的情况下，如何能是小鬼的对手？

藤县城内，被王铭章调来的41军下辖第124师370旅旅长吕康、副旅长汪朝廉亲临城墙指挥，结果被日军的重炮余波所击中，全都受了重伤。

虽然消灭了日军，夺回了阵地，但守军原本足足一个连的队，此时却仅存14人！

最后的大战，到来了！

而在日军占领了南城墙之后没多久，东关也在日军的疯狂攻下失陷！

足足12门重型榴弹炮猛轰南城墙，又有华北方面军增援而来的二三十架轰炸机狂轰滥炸南关的川军守军阵地。

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当日军冲东关时，小鬼并没有停下来，他们已经得到命令了，要不顾一切代价的将藤县给拿下来，自然是要一鼓作气的继续攻。

至此，南关失陷！

战至下午2时许，日军久攻不下，指挥作战的小鬼旅团长濑谷启终于是怒了，特地从别调来了一个重炮队在藤县外面构筑炮阵地。

川军战士们，用他们的行动，诠释了自己死战不退，誓与阵地共存亡的诺言！

东关被夺回来，王铭章师长又是急忙向东关派遣援兵，守此地，而日军早就得了死命令，务必要不计一切代价的拿下藤县，所以一直在不间断的攻。

面对着日军的猛烈攻，守军虽然各自为战，但却是没有一个队撤退，一直持到下午三半，守兵死伤殆尽，小鬼这才占领了南城墙！

然而，疯狂的小鬼在占领了西城门楼之后，并不满足，随即集中火力向城中心十字街冲去。

而就在这个时候，冲上南城墙上的日兵又向西城门楼近。

而在南关失陷之后，南城墙也是被日军的重炮轰开一个缺，超过半个大队的小鬼在十余辆日军坦克的掩护下猛扑南城。

在炮火、坦克的掩护下，一个大队的小鬼冲东关之内，守军虽然拼死抵抗，但毕竟敌众我寡，加之日军有装甲队协同，守军战士死战不退，全军覆没在东关，守备东关的第124师740团团长王麟也在此战当中中弹亡！

经过激烈的血战，到下午5时许西城门楼的守军也全军覆没，阵地落日军的手中，至此，整个藤县除了城中心以及北门之外，已经相继陷落，被日军占领！

通过东关打开的突破，不断的有小鬼冲来，并且朝着藤县的中心而去。