陶谦主力还在任城国和泰山郡，因此他只能是调集后方兵跟曹在彭城大战一场，结果陶谦战败，损失上万人。

袁绍现在跟曹的关系还比较友好，在知曹是打着为父报仇的旗号后，不但不会派兵救援陶谦，因为他是曹的盟友，而且还派将朱灵领兵六千前来助战。/p

但是袁术可没将陶谦这个盟友放在中，甚至于他也盯上了徐州，暗自集结兵，但是并立即兵，反而是起吃瓜群众。

在这过程中，曹军展现了很的机动能力，泰山郡南收复之后，曹军挥师东击败盘踞在琅琊国的臧霸等人。

曹虽遭丧父之痛，但是枭雄就是枭雄，脑一样很清醒：“文若之计甚合我意。”

袁术、公孙瓒两盟友当然是重派使者，就是冀州袁绍和青州罗乾也派了使者求援。

于禁率领一军攻占徐州彭城国北的广戚县城，然后沿着泗直扑彭城而去。陶谦得知曹反攻徐州，连忙令后方的吕由率兵抵抗曹，但是被曹仁击败。

张邈是曹的好友，之前一直很支持曹，也是他邀请曹担任兖州牧。另外这个陈之前并没有跟曹一起逃亡杀吕伯奢，曹担任东郡太守的时候，陈在曹手下当官。兖州刺史刘岱战死之后，陈帮助曹说服了济北相鲍信与张邈一同推举曹为兖州牧。

为了避免被夹击，曹率军北上先是占据戚县、广戚、薛县等地，分兵阻拦任成国回来的徐州兵。之后曹亲自领兵反攻回泰山郡，击溃了侵泰山郡的徐州兵，重新夺回南城、费国、南武等泰山郡下辖的县城。

陶谦是一面派兵要抢回被曹攻占的县城，一面派使者四求援。

：“明公，与其分兵拒敌，何不围魏救赵。对付陶谦两路敌军，只需令地方守即可。主公何不亲率大军，直接兵陶谦老巢。趁其兵在外，一举攻下陶谦老巢。只要抓了陶谦，兖州之危可解，徐州可定矣。”

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随后曹留荀彧和程昱留守鄄城、范县、东阿三县，另外还留陈守备东郡，陈留太守是乃是张邈。

随后陶谦退守武原，这武原乃是下邳国、彭城国、东海郡三郡接的县城。曹也是追杀到了武原西面的傅县，但是因为陶谦后方人赶来增援。面对陶谦的守，曹一时之间也很难攻破，而且任城国和泰山郡的徐州兵也在往回救援之中。

然后曹就带着夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪、乐、李典、于禁、典韦、许褚等武将率领五万大军，兵徐州。不任成国和泰山郡，取豫州沛国，杀徐州彭城国，直接攻打徐州重镇彭城。

当时陶谦正在彭城坐镇，另外曹打着为父报仇的名号，同时举着反抗陶谦侵的旗号反击。盟友袁绍派了将朱灵率领六千人前来助战。