同一时间，在青州，张辽同样面临战事，袁谭与单经各有万数兵从西、北两个方向攻打青州。rw/p

吕布反攻了几次，难占上风，至此双方对峙僵持。

曹没想到巷战也打不过吕布，黑暗中又与乐、夏侯等将领失散，而且吕布的兵数量超乎了他的想象，仿佛源源不断，他见势不妙，只能向城外突围，途中又遭遇几次冲杀，与亲卫也失散了。

曹虽然受伤，又逢大败，却镇定如常，到营中亲**问军士，命令各军扎营安寨，不知拒、陷坑的防御工事，与此同时赶制攻城械，准备行持久战。

而后大军直接城，城内吕布自然早有埋伏，曹行不多时，四面鼓声齐鸣，杀声如雷，吕布亲率骑兵在街上冲击，加上两侧弓箭手齐，步兵冲杀，曹兵大。

曹没想到竟然碰到了吕布，心中张，不过他素来老多智，一指南面，急声：“小人愿附，将军饶命，东门失火，曹逃往南门，前乘黄走者是也。”

吕布驻扎河内时，他的兵练都是仿照张辽的练之法来的，而且经历了长安之后，吕布除了骑战，也重视巷战，乐、夏侯等将领猛力冲锋，却占不到上风。

看后面又有兵追来，曹急忙之下什么也不顾了，看到火势只有一，剑便冲了去，不防城门被烧的崩下一条火板，曹急忙以剑去挡，手臂须发尽被烧伤，正在危急之时，一人冲来挡住了火板，却是司楼异，曹大喜，在楼异的搀扶下急忙城。

吕布回到城中，将士疲惫，陈计，着城内一个田姓大派人偷偷曹营，言吕布残暴不仁，手下匈兵劫掠富家粮草，民心怨愤，愿为曹内应。

不过曹也颇通武艺，手持长矛，丢了显的盔，在铠甲上裹了破布，沿着旁且战且退。

当夜，濮东门大开，因为夏侯曾驻守濮城，极为熟悉城内情况，曹令乐与夏侯在前，他领兵跟，于禁与夏侯渊各领兵到城南、城西，准备在城内大战开始后三面攻城。

曹正愁濮不得，见到有内应不由大喜，戏志才认为是吕布诈降之计，曹却认为可信，毕竟濮城曾是他的，吕布占据了不过旬月，而且他下只愁吕布骑兵的勇猛和濮城的大难攻，只要了濮城，无论是否中计，他却自认不惧吕布了。

吕布看到他投降，又听闻曹就在前面，当即不再理会他，领兵向南疾追。

到了城外又遇到吕布一支兵，楼异让曹躲避，自己将那支兵引去。

曹亲领兵城，东门后，为了以示背一战、破釜沉舟的决心，他效法韩信与项羽，下令士兵焚烧城门，自断后路。

黑暗中，吕布领骑兵冲杀，寻找曹，骑兵冲过曹边时，吕布一戟拦住曹，厉声问：“曹何在？”他却还没与曹见过面，不认得曹。

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城内夏侯等众将不见了曹，心中大恐，四寻找，成一团，直到天亮，冲城去，才在大营中见了受伤的曹。

而曹已是一冷汗，急忙逃往东门，到了东门，才发现他先前放的那把火还正旺盛，难以通过。