第二天清晨，叶利尼亚城内的苏军队，在没有任何炮火准备的情况下，向盘踞在城西方向的敌人发起了攻。虽然负隅顽抗的德军给苏军指战员造成了极大的伤亡，但由于他们的弹药在这段时间的战斗中，几乎已经消耗殆尽，到傍晚的时候，战局就成一边倒趋势。见到大势已去的德军官兵，被迫放下武向苏军投降。

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朱可夫在得知队已占领叶利尼亚全城后，连说了三个：“好样的！好样的！！好样的！！！”然后用频电话给斯大林打去了电话，用平缓的语气报告说：“斯大林同志，我向您报告一个好消息：叶利尼亚城被我军夺回了！”(未完待续。)/p

第二天，第10坦克师和帝国师被调往了南线，抗击苏军攻的任务，就给了叶利尼亚城内的第24步兵师，以及附近驻扎的第157师、第178师、第268师和第292师的上，他们得到的命令，是不惜一切代价也要遏制苏军向西推。

由于该师指战员都明白这场防御战的胜败，关系着这次战役的命运。因此，面对德军的疯狂攻，他们行了顽的抵抗。在反坦克枪丧失殆尽、反坦克手雷也消耗一空的情况下，战士们在上绑满了手榴弹，冲上去和敌人的坦克同归于尽。

“明白。”加里宁没有提居民的事情，他知要想一个人都不死，这是不可能的，只能想办法在攻时，将居民的伤亡减到最低。“我的攻将在明早的七开始，为了避免伤及无辜，我们将不行炮火准备。”

阵地，发起了疯狂的攻。

当天傍晚，加里宁给朱可夫打去电话，请示：“司令员同志，外围的德军队基本肃清，目前已找不到连级规模的敌人了，您看我们什么时候能再次对城里的德军实施攻击？”

朱可夫因为没有在规定的时间内夺取叶利尼亚，已遭到了斯大林的几次训斥。不过想到城里被充当人盾牌的居民，他始终很难下达最后的总共命令。此刻在听到加里宁的请示后，他在权衡了片刻后，咬着后槽牙说：“明天，明天就对叶利尼亚城内的敌人展开最后的攻，一定要将他们彻底净地消灭掉。”

在苏军的大攻势下，叶利尼亚附近被德军控制的区域，被一地蚕掉。到9月5日的时候，除叶利尼亚城里还有半数的地区掌握在德军的手里外，剩下的地方又重新成为了苏军的控制区。

失去了坦克和大炮支援，再加上叶利尼亚的制空权，又掌握在苏军的手里，德军便陷了被动挨打的境地。由于叶利尼亚城内的德军，利用居民充当人盾牌，让苏军的攻停滞了下来，朱可夫便决定先清除外围的敌人，最后再解决城内的德军第24步兵师。

经过一天的战斗，德军遭到了重创，他们在第107师的阵地前，留下了三十来辆被击毁的坦克，和七百多尸。见多次猛烈的攻，都无法突破苏军的防御，帝国师师长豪尔不得不命令队撤了战斗。