行四十分钟的炮击被迫中止。

奥廖尔将攻前的炮火准备，被德军的飞机打断了，也没有拖延时间，立即命令坦克旅引导骑兵和步兵，朝突破的德军阵地起了攻击。为了稳妥起见，他还命令反坦克炮兵团也向前推，以便和德军坦克遭遇时，可以派上用途。

德军昨晚突破了苏军在利亚洛沃的防线后，将占领的防御阵地行了加固，此刻看到苏军的骑兵和步兵，在坦克的引导下，向自己的阵地起了冲，德军指挥官立即命令士兵各自的击位置，对冲过来的苏军队实施阻击。

虽然苏军的攻队表现得很勇敢，但不是被反坦克炮击中的t-34，带着熊熊烈火冲向敌人的阵地；还是挥舞着刀的骑兵，如何施展自己的骑术。但在德军的密集火力打击下，奥廖尔指挥的反击还是以失败告终了。

但利宁将这个消息报告给罗科索夫斯基和洛切夫时，洛切夫简直惊呆了，他手掌压在桌面上站起来，吃惊地问：“什么，我们用一个骑兵团、一个步兵团对德军的阵地起攻，还得到了炮兵和坦克的支援，都没有能占领德军的阵地吗？”

利宁等洛切夫完后，摇着：“军事委员同志，我们得到的这些增援队，名义上是团的建制，但实际兵力最多也只有两个连。用这么兵力，去攻那些在兵力和装备上就占据优势的敌人，无异于以卵击石。而且他们在攻的过程中，还遭到了敌机的轰炸和扫……”

“行了，参谋长同志，不要再了。”罗科索夫斯基听到攻失利，便知要想消灭突破利亚洛沃的敌人，已变得没有什么可能了，便连忙制止利宁继续下去，而是吩咐他：“让奥廖尔上校停止攻，在原地转防御。就算我们不能夺回阵地，也不能让德国人再扩大战果。”

“司令员同志，”听到罗科索夫斯基向利宁下达了转防御的命令，洛切夫有些急了，他连忙劝：“朱可夫大将给我们的命令，可是消灭突破利亚洛沃的敌人，就算不能消灭，也要将他们赶回原来的攻。我觉得还是应该继续攻，直到完成上级给我们的命令为止。”

“军事委员同志，如果我们再继续打下去，很快就会将这支好不容易得到的援兵，也全消耗殆尽的。”罗科索夫斯基完这番话，又促利宁：“参谋长，去给奥廖尔上校下命令吧，让他立即停止攻，并在原地转防御。”

等利宁离开后，罗科索夫斯基望着一脸沮丧的洛切夫：“军事委员同志，由于敌人过于大，我们在短时间内无法消灭他们，所以我们必须及时地调整战术，由攻转防御。只要遏制住他们向前推，就是一个了不起的胜利。等时机成熟时，我们再起新的攻，彻底消灭这突破利亚洛沃防线的敌人。”