当曾立昌沿着京杭大运河一路北上，而这一带清兵只有少量地方营兵和民团乡勇支撑防线，兵力极为薄弱，援军一再攻城陷地，攻克州县十余座，占领东昌府治所聊城，又北上攻临清州城。

当天，汕东巡抚崇恩和绥远将军善禄两人率领城中的三万清兵，主动撤临清城。并且，临走前，还将临清官库里的银钱、丝绢布匹等，全在城中四抛撒，造成一片混。

汕东巡抚崇恩见此情形，知临清城不可守，但接到细作报知，这6万援兵中，只有一万五千是原来真正的太平军，其余的都是一路纳的捻军和饥民盲。于是，便想一主意。

而这时，临清城内的粮和火药却早已被崇恩和善禄两人领兵藏匿或搬走，太平军援兵粮、火药“日益不继”，造成给养严重缺乏，加上不断有新兵逃走，更是雪上加霜。

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等曾立昌等人率领6万太平军了城，近4万才加太平军没几天的这些捻军和盲，自加太平军以来，从未经训练，毫无军纪，一见城内到都是财，连忙四哄抢。

绥远将军善禄、汕东巡抚崇恩两人合兵一，共计近三万人，见太平军援兵五万人，不敢正面对战，都撤临清城内。

因为这些新兵大多保留着自己原有组织和领袖，不愿服从太平军首领的指挥和约束，肆意破坏军纪。

到最后，临清城内只剩下3万不到的太平军，竟然逃走近半。

曾立昌等人连连下令全上，但无人理会。

在临清城内，不但哄抢地上的财，还抢掠百姓，冲民宅，杀害城内居民，抢夺财和女人，甚至，和前来制止的太平军督察队对攻。

汕东巡抚崇恩和绥远将军善禄率人在北面援兵的必经之路京杭运河的一险地埋伏，曾立昌、陈士保、许宗扬三人分为前、中、后三军分别通过埋伏时，清兵在河谷两岸开炮伏击，将中军从中间拦腰截断，枪炮齐发，太平军仓惶之际，大败，四散奔逃。(。)/p

但此时哪有兵可以派？除非将围困秦日纲的胜保大军或者僧格林沁蒙古铁骑派去，但这样一来不是就放走了秦日纲的北伐军么？咸丰自然不会这么，于是，咸丰便连下圣旨，急胜保和僧格林沁不惜代价，行攻克静海城，争取尽快剿灭北伐的太平军，而后回师向南，再将太平军援兵歼灭。

同时，咸丰正式授予任命崇恩为汕东巡抚，令其督促汕东境内各州府县兴办团练，合力攻击来犯太平军援兵。同时，也从菏南调集了地方兵勇五千余人，加上汕东地方绿营兵及团练二万余人，布置在直隶鲁北一线，堵截北伐援军北上，为僧格林沁和胜保大军剿静海的北伐军争取时间。

抢到钱财的新兵们，再也不愿北上，反“彼此暗约，千百成群，乘间陆续潜逃”。太平军将士尾追劝说却反而被其所伤。

急报咸丰，言太平军势大，锐不可挡，急求调派兵力增援。

太平军援兵越来越多，已达6万余众，近临清城。而临清城内的一些绿营兵，闻知太平军援兵来攻，心中仓惶不定，每天都有数十人逃匿。