叶志彬，第5师的“五虎将”平均年龄27岁最小的叶志彬才刚刚24岁，最大的刘伟也是才28岁。第五师也被誉为“娃娃师”因为师长才31岁而手下的将官们还没有他的年龄大。

这五个人是杜文辉最实和最可靠的战将，与随后的杜文辉手下的“八骏”共称为“五虎”与“八骏”。

10月25日，北路军在行了2天的休整和补给弹药后依次排开了3个师的兵力，第五师、第10师以及54军第109师以及炮兵2个师。

其他的队署在几个师和独立的武警师被依次署在台北市区和周围维持登陆场和稳定战线。25日下午487门各型火炮对基隆外围阵地行了猛烈的炮火准备。空军第1航空队和第2航空队为地面队提供了空中火力支援。

随后海军的特混舰队突袭了基隆港港内的台军军舰和没有来得及撤走的日本运输舰。基隆港区陷一片火海。港区的防空系受到了很大的破坏，大分的国者以及其他先防空武损失怠尽。

台军数艘大型军舰中弹起火正在缓缓下沉，4艘日本运输舰被解放军东海舰队第1鱼雷快艇大队、第3鱼雷快艇大队突袭全沉没，日本船员大分转移有一分被炸死、炸伤。

基隆守军大约有三万人以及二千人的日本雇佣军。其中包括了福田俊三朗和加藤康夫两个日本指挥官和国民党陆军总参谋长顾寿辉上将。

解放军依然采用先用炮火将台军防御阵地行逐一的击然后在利用空军攻击机行轰炸，最后才派地面队行攻击。炮击在持续了45分钟后，演练的很好的空地结合开始发起攻。

打阵的依旧是第五师的王牌队第1旅的586团，第10装甲师的2个攻击直升机营也对台军阵地行了猛烈的打击，这次台军取了台北防御阵地的教训，利用灵活的坑和通壕机动兵力，避免重大伤亡。就连指挥都设置了4个地方。这些都是福田俊三朗的注意，顾寿辉是不会有这脑袋瓜的。

隆隆的主战坦克将台军的薄坦克挨个名报销，战斗刚刚行了2个小时，外围的台军阵地就趋于崩溃，2个旅长在电台中拼命的要求增援尤其是坦克和飞机，福田俊三朗上把一个日本营派过去加防御，并且增加一个营在其侧翼防止被解放军惯用的迂回包抄战术攻击。

下午5时，台军空军的5架c…130运输机冒着被击落的危险在基隆上空空投了一批给养、弹药，完成空投任务的的台军运输机遭到了解放军空军战斗机的截击，改换上崭新的歼…10战斗机的李朴亮中校（的作战使他破格容升为中校）再现空战王牌本，一人大显神威一举击落了3架运输机，为自己的飞机上又增加了3个红星，使自己的击落敌机总数达到了5架。成为人们津津乐的空战王牌。

在台中、新竹一线的国民党队在李登龙和小泽五朗的带领下也在积极的准备反攻，在解放军空袭和炮火打击下残存下来的也是仅有的86架作战飞机和204辆坦克是他们手里的最后的底牌了。