来那座城是个山城，周围都是山，张飞自乘登，下视城中。见军士尽皆披挂，分列队伍，伏在城中，只是不；又见民夫来来往往，搬砖运石，相助守城。

张飞教军下，步军皆坐，引他敌，并无动静。又骂了一日，依旧空回。

张飞在寨中自思：“终日叫骂，彼只不，如之奈何？”猛然思得一计，教众军不要前去搦战，都结束了在寨中等候；却只教三五十个军士，直去城下叫骂。引严颜军来，便与厮杀。张飞磨拳掌，只等敌军来。

小军连骂了三日，全然不。张飞眉一纵，又生一计，传令教军士四散砍打柴草，寻觅路径，不来搦战。严颜在城中，连日不见张飞动静，心中疑惑，着十数个小军，扮作张飞砍柴的军，潜地城，杂在军内，山中探听。

当日诸军回寨。张飞坐在寨中，顿足大骂：“严颜老匹夫！枉气杀我！”

只见帐前三四个人说：“将军不须心焦：这几日打探得一条小路，可以偷过郡。”

张飞故意大叫曰：“既有这个去，何不早来说？”

众应曰：“这几日却才哨探得。”

张飞曰：“事不宜迟，只今二更造饭，趁三更明月，寨都起，人衔枚，去铃，悄悄而行。我自前面开路，汝等依次而行。”传了令便满寨告报。

探细的军听得这个消息，尽回城中来，报与严颜。

颜大喜曰：“我算定这匹夫忍耐不得。你偷小路过去，须是粮草辎重在后；我截住后路，你如何得过？好无谋匹夫，中我之计！”即时传令：教军士准备赴敌，今夜二更也造饭，三更城，伏于树木丛杂去。只等张飞过咽小路去了，车仗来时，只听鼓响，一齐杀。

传了号令，看看近夜，严颜全军尽皆饱，披挂停当，悄悄城，四散伏住，只听鼓响：严颜自引十数裨将，下伏于林中。

约三更后，遥望见张飞亲自在前，横矛纵，悄悄引军前。去不得三四里，背后车仗人、陆续发。严颜看得分晓，一齐擂鼓，四下伏兵尽起。正来抢夺车仗、背后一声锣响，一彪军掩到，大喝：“老贼休走！我等的你恰好！”

严颜猛回看时，为首一员大将，豹环，燕颌虎须，使丈八矛，骑乌：乃是张飞。四下里锣声大震，众军杀来。严颜见了张飞，举手无措，战不十合，张飞卖个破绽，严颜一刀砍来，张飞闪过，撞将去，扯住严颜勒甲绦，生擒过来，掷于地下；众军向前，用索绑缚住了。

原来先过去的是假张飞。料严颜击鼓为号，张飞却教鸣金为号：金响诸军齐到。川兵大半弃甲倒戈而降。

张飞杀到郡城下，后军已自城。张飞叫休杀百姓，榜安民。

群刀手把严颜推至。飞坐于厅上，严颜不肯下跪。飞怒目咬牙大叱曰：“大将到此，何为不降，而敢拒敌？”

严颜全无惧，回叱飞曰：“汝等无义，侵我州郡！但有断将军，无降将军！”

飞大怒，喝左右斩来。