于是侬智命人频繁活动在左、右江一带，暗中探察宋朝官军的实力。同时他在邕州，寻找充当内应的人，作好起兵反宋的准备。在此期间，他擅取山泽之利，招纳亡命。为麻痹宋朝地方官吏，他经常用弊衣来换谷，还传峒中饥饿、落离散的谣言。邕州的官员果然中计，认为侬智力量微弱，不足为敌，所以并没有防备。

侬智和黄师宓及其党侬建侯、侬志忠侬智忠等人日夜合谋，制定攻邕州的计划。一切准备就绪之后，侬智在皇佑四年四月，率兵五千正式举旗造反。他率众沿江东下，攻邕州横山寨。守将张日新等战死，侬智夺取横山寨，劫掠寨人。因为那里有一个仓库，侬智势力因此大振。

正在此时，广州的士黄师宓，因为郁郁不得志，投靠了侬智，成了他的军师。侬智采用了黄师宓的计谋，自己毁掉房屋，对众人说：“我生平的积聚，被火烧得净。现在只有取邕州和广州，才能谋得一线生机，否则大家要一起死了。”众闻言，都磨拳掌，齐声听命。

次年四月，侬智继续向宋廷贡方，请求内属，宋廷还是没有接受。侬智还多次向宋廷求投官职，以便他统摄诸。第一次，他请求补任田州刺史，宋廷没有答应。第二次，他请求当一个地位更低的教练使，仍然得不到批准。第三次，他不求官位了，只求朝廷赐给他袍笏官服，作为宋廷官员的象征。宋朝还是没有同意。第四次，他索只求每当宋朝举行南郊大典时，贡金千两，换取同邕互市的待遇，宋朝照样没有允许。

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与此同时，广西都监张立率从宾州赶来增援。援军一到，陈珙当即在城上犒劳军士。正当他们兴采烈饮酒之时，侬军以迅雷不及掩耳之势，破城而。原来侬智早已在城内安内应，以合他的行动。守卫南门的司参军孔宗旦率军迎战，结果被侬军断首。名将宋士尧也率兵与侬军作战，但无法挽救邕州的危局。一场恶战下来，宋朝官军战死一千多，陈珙等人被俘虏，邕州城陷落。

扫尘。再说顺天者顺，昧时者蹶，不如卷甲束，纳土请命，还不失封侯之赏。难非要得首领不保、妻被杀的结果吗？”

侬智数次力请投诚，却没有得到

宋廷因为趾一隅，自从黎桓受封之后，历经二传，素来时贡。因此宋廷不愿收纳侬智，以致结怨趾，于是退回侬智的贡使。皇佑三年，侬智再次向宋朝请求内附，宋廷没有同意。侬智没有因此气馁，又献上驯象、金银，宋廷还是拒绝，令广西转运司、钤辖司以本司名义回复：“广源州本来属于趾，如果其国同意你们贡，朝廷这才能答应。”

占领邕州城后，侬智就在这里建立起大南国，自称仁慈皇帝，年号启历。他沿循宋朝制度，封官建政，同时大赦境内。他的队得到很大的发展，兵员增加到了一万多人。不久，侬智就离开邕州城，继续扩大地盘。他率军沿着郁江，大举挥师东下。由于岭南州县毫无防备，兵事突然来临，官员们不知所为。守将大多弃城而逃，望风披靡。

听了亓赟的这番话，侬智认为他很有见地。于是侬智兴地笑：“我正想着此事，请你相助成功！”当即派遣麾下数十人来到邕州，上表请求归属宋朝。宋廷以亓赟战败偷生，妄许侬智朝贡，为国生事为名，降为全州都指挥使。

宋廷接纳。于是智恼羞成怒，竟然想与宋朝争衡。他求附遇拒、万分失望之后，召集众，对他们说：“现在我们已经得罪了趾，中国又不肯接纳我们。没有人肯容纳我们，我们就只能造反了！”

横山寨被攻破，邕州知州陈珙担心因为起事而失去了阁门使的职位，因此隐瞒不报。他没有想到侬智敢攻邕州，所以也不备战。他的无所作为，让侬智得以顺利军。这年五月，侬智攻到了邕州城下。陈珙这才觉得大事不妙，急忙布防。他命通判王乾佑守来远门，代理都监李肃守大安门，指使武吉守朝天门。

攻占邕州城之后，侬智阅军资库，却发现了他以前所上的金函。侬智怒不可遏，质问陈珙为何不上呈他请求内属的函件。陈珙狡辩说已经上奏，但是宋廷不同意。侬智命人搜寻奏草，却没有发现。侬智然大怒，下令将陈珙推斩首。