赵王歇的大将李左车建议陈余：汉军士气正旺，我们最好不要去跟他们打，守垒消磨他们的锐气，待我领一支军迂回到他们后面断了他们的粮。我担保不十天，韩信的脑袋就会送到你的面前。

韩信于是又把目光移向齐国。韩信想接着打齐国，但是楚军不断袭击赵国让韩信一时无暇顾及齐国。不过楚军分兵伐赵减轻了刘守荥的压力。

项羽开始集中力量猛攻荥。刘不断从韩信那里调兵守荥，但仍不能挡住项羽的攻势。

不久，英布战败，率领残军投奔了刘。

李左车是赵国名将李牧的孙，写过一本兵书《广武君略》，对防守反击的打法颇有心得。

韩信于是派人去燕国劝降。

项羽击败彭越，迅速返回再战刘。楚军攻克荥，兵围成皋。刘再次弃城而逃，退到巩县继续抵抗。韩信派援军，帮刘稳住阵脚。汉楚两军又在巩县展开攻防。

韩信以两万汉军破了20万赵军，攻取了赵国。

项羽东返与彭越战，如砍瓜切菜一般连下数城。

刘令城中妇女盔贯甲装扮成汉兵，又令一将装扮成他的模样，举着白旗从东门降。而他自己趁楚兵都拥到东门，争睹汉王投降的历史伟大一幕时，从西门夺门而，逃之夭夭。

韩信趁机挥军杀。赵军军心已，无心恋战，四散奔逃。陈余在逃跑途中被汉军追上杀掉。赵王歇被汉军俘虏。

韩信连擒三王的事迹早传燕国。燕王臧荼情知不是韩信的对手，满答应归顺汉国。

项羽大怒，再次领军东返，去找彭越算账。他临走前待大司曹咎，你留在这里守住成皋，不要让刘东。即使刘主动挑战也不要理他，守不。等我回来再收拾他。

韩信久仰李左车的大名，下令谁能活捉李左车，赏千金。很快，李左车就被人送到韩信面前。韩信对李左车非常恭敬，向他请教下一步要打燕齐该怎么打？

刘请彭越兵相助。彭越于是率兵南下袭击项羽的后方，断了项羽的粮。粮被断并且都城都受到威胁，项羽不能置之不理，迅速回军来战彭越。刘趁机反攻，杀至成皋（荥西北），准备解荥之围。

陈余对李左车的建议不以为然。我们这么多人，他们那么少人，避而不战，不让人笑话吗？他决定明日一战将汉军就地歼灭。

儿人，还背扎营，以为兵少将蠢，不免起了轻敌之心。

项羽盯住刘，刘跑到哪他追到哪，非要置刘于死地。刘和项羽又在宛城（河南南）展开激战。

赵军攻营不下收兵回营，准备吃过饭再来打。回来看到自己大营的垒上都是汉军的旗帜，大惊失，以为被汉军端了老窝，断了后路。

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项羽本想集中兵力攻克荥而灭了刘，但是英布、彭越和韩信让项羽不得不分心、分兵。他尤其不能容忍英布的背叛，派得力将率军去打英布。

项羽走后，郦其建议刘积极反攻，让项羽首尾不能相顾。同时设法拉齐国伙，在楚国后方再树一个敌。

韩信事先派两千人每人带一面旗帜悄悄埋伏到赵军大营旁边。赵军离开大营后，这些人便冲赵军大营，爬上垒，掉赵军的旗帜，换上自己的旗帜。

刘听从郎中郑忠的建议，守不，同时派兵两万东征，合彭越扰项羽的后方。彭越得到汉军增援，兵袭击楚国，烧了楚军的囤积粮草的地方，并且连下十七城。

次日开战，韩信主动向赵军挑战。赵军毫不犹豫倾军而。汉军一即溃逃回军营。赵军岂肯放过，追到汉军营寨外不断发起攻。

有人请教韩信为什么背扎营。韩信解释说，我带来这些兵都是缺乏训练的新兵，非得把他们置于死地才能激起他们的斗志。如果给他们留条退路，他们可能会选择逃跑而不是作战。大家都夸韩信：，实在是。

刘同意。于是郦其遂自荐使齐国，劝说齐国归顺刘。

李左车说：“善用兵者，不以短击长而以长击短”。你们的长是三战灭三国，威震诸侯。短是连续大战人疲乏。所以，最好的办法是不战而屈人之兵。如果跟燕齐，胜负很难预料。

刘觉荥守不住了，使李代桃僵、金蝉脱壳之计逃荥。