六月，孙恩乘胜渡海，突然进军丹徒，士兵多达十余万人。刘牢之还驻军山阴，京师震动。刘裕日夜兼程，与起义军同时抵达丹徒。当时敌我众寡悬殊，又加上长途急行军十分疲惫，而丹徒守军又无斗志。孙恩率兵数万，击鼓呐喊攻打蒜山，蒜山居民都拿起扁担准备抵抗。刘裕率部猛攻，大败起义军，起义军跳崖投水而死者甚众。八月，朝廷加封刘裕为建武将军、下邳太守，派他领水军追到郁洲讨伐，刘裕又大败孙恩。孙恩南逃。十一月，刘裕追击孙恩到沪渎，在海盐，又大败孙恩。三战三捷，俘虏的起义军数以万计。起义军自此之后，由于饥饿、疾病、瘟疫，死了一大半，从浃口逃到临海。

“我去，这四维，刘裕简直逆天了。这是准备全满百的节奏啊，厉害啊。”刘辩眼前一片震惊。

在转战三吴的几年中，刘裕屡充先锋，每战挫敌，其军事干略得到初步显露。他不仅作战勇猛，披坚执锐，冲锋陷阵，且指挥有方，富有智谋，善于以少胜多。当时诸将纵兵暴掠，涂炭百姓，独有刘裕治军整肃，法纪严明。他率水军继续追讨孙恩，迫使其投海而死。

孙恩起兵，消耗了晋廷兵力，造成京防空虚，这给盘踞长江上游军事重镇荆州、虎视三吴、伺机而动的桓玄以可乘之机。元兴元年，骠骑大将军司马元显率军西讨桓玄，桓玄也率荆楚大军南攻司马元显。司马元显派刘牢之抵御，刘裕也随军前往。刘牢之率部到达溧州(今江苏溧阳)时，遭遇桓玄所部，刘裕请求发起攻击，没得到同意。刘牢之打算派刘敬宣到桓玄营中讲和，遭到刘裕与刘牢之的外甥何无忌联袂坚决谏阻，刘牢之不听。桓玄攻入建康，杀司马元显，收夺刘牢之兵权，以其堂兄桓修代之。刘牢之惧祸而逃，后自缢身亡。刘裕审时度势，暂投桓玄以行韬晦。由于刘裕屡建军功，于北府旧部中颇有声望，故桓玄也不敢小视他，任命他为中兵参军。

起事，桓玄派刘裕讨伐，杀其大帅张士道。卢循渡海南逃，刘裕因功被加封为彭城内史。十二月，桓玄篡位，对司徒王谧说:昨日看见刘裕，气度不凡，是人中豪杰。于是更对刘裕款待备至，恩宠有加。桓玄的妻子刘氏颇能识人。她多次对其夫说:刘裕行止有龙势虎志，看问题不同凡响，不会久居人下，宜尽早除之。桓玄却说:我欲荡平中原，非此人不行，怎好杀他?等关陇平定，再作计议。同时，桓玄称帝后为消除隐患，欲瓦解北府兵，大力剿杀北府兵旧将，北府军几乎遭到灭顶之灾。正在桓玄盘算之际，刘裕也在暗中和北府兵残余兵将联络，伺机反攻桓玄。

元兴三年二月，刘裕以打猎为名，聚集北府兵残余兵将一千七百余人，在京口举兵起义，歼灭了桓楚在此的兵力，杀死桓修。接着，众人推刘裕为盟主，传檄四方，各地纷起响应。桓玄自从获悉刘裕率众起义后，成天忧心忡忡，想不出对策。有人说:刘裕等力量弱小，哪里具备成气候的力量，陛下何必担忧呢?桓玄回答说:刘裕堪称当代雄才;刘毅家无多少储蓄，却像掷骰子一样捐出百万;何无忌，刘牢之的外甥，很像他舅舅。他们联合起来，共举大事，怎能说他们不会成功呢?桓玄先派手下猛将吴甫之及皇甫敷带领精兵抵抗刘裕，刘裕先于江乘杀吴甫之，至江乘以南的罗落桥时奋力作战，又杀皇甫敷，继续进攻。三月，刘裕进攻覆舟山，并命弱兵登山，持着旗帜分道而行，营造四周皆有士兵，数量很多的假象;而又因桓玄守军大多是北府军出身，面对刘裕都没有斗志，刘裕于是与诸军进攻，顺利以火攻击溃桓玄守军，而桓玄亦弃城西逃。三月壬戌日，刘裕获王谧等人推举，出任使持节、都督扬州、徐州、兖州、豫州、青州、冀州、幽

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