夏侯惇率军疾行而返，当夜便杀掉了试图通敌的鄄城将领数十人，稳定了城内的局势。

陶谦惊惧万分，慌忙向当时的青州刺史田楷求救！

曹带兵赶回兖州，即刻围攻吕布占据的濮。

一年后，即公元194年，四月！

于是，他们趁着曹东征，内空虚之际，秘密将吕布从河内，迎到东郡的治所濮，并共推吕布为兖州牧。

此次曹带有烈的复仇目的，因此凡曹军所过之，尽遭屠城，百姓被无辜杀戮，很多地方甚至被杀的犬不留。

曹则趁机逃生天，他冒着大火，行冲东城门，左手被烧伤。

众人大喜，遂弃了曹，去追骑黄曹！

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徐州的多个城镇变成了无人区。

荀彧又将满派到范县和东阿，让他鼓舞士气，稳定军心。

吕布也因缺粮而移师山驻扎。

陶谦则再次侥幸保住了徐州，此次叛是陈留太守张邈联合陈一起发动的，两人都是曹的好友，讨伐董卓时，曹还曾依附在张邈军中，陈也在曹上位兖州牧的过程中过大力，但名士边让却因非议曹而被下令死，此事令二人不满，再加上曹在徐州屡屡下令屠城，也让张邈与陈看到了曹格中狠残酷的一面。

就这样，在荀彧，满和夏侯惇的力保之下，才为曹守住了这三块宝贵的立足之地。 [page]

陶谦知曹不会轻易罢休，于是表举刘备为豫州刺史，又拨给了刘备四千人，让刘备屯兵于小沛，替他抵抗曹军。

兴平元年，即公元194年，五月！

曹军随后再次军郯县，陶谦与刘备合军迎击，却被曹杀得大败，郯县看不保，陶谦业已好了逃命的准备，这时却传来了兖州叛的消息，曹闻讯后大惊失，立即率军撤走。

曹第二次东征陶谦，此番曹军长驱直，一直打到琅琊和东海郡，所过之，依旧大肆屠戮。徐州各地的百姓被杀者超过十万人。

正巧曹军的粮草业已耗尽，曹无奈，只得下达了退兵的命令！

县，但却久攻不下，于是转而引军向南，攻取睢陵，夏丘等地。

曹无奈，只得率军回鄄城休整。

在战的年代，粮才是最重要的，也是最缺乏的战略资，张绣的叔叔，张济就是因抢粮而战死，袁术的败亡也与缺粮有关，无数

田楷则派平原相刘备率数千人前去救援。

曹军阵势大，曹也被吕布手下的骑兵们给抓住了，好在这帮人谁都没见过曹，于是他谎称不远那个骑黄的就是曹。

在巷战中，骑兵仍然占据着大的优势。

当时兖州共有八郡，包括八十个县，竟然只有兖州的治所鄄城，以及东郡下辖的两个县，范县和东阿没有跟随反叛，可见形势对曹来说是有多么的糟糕。

吕布据称守，但曹在濮大姓田氏的帮助下，率军攻了濮东门，为了激励手下将士们的死战之心，曹效仿韩信，自绝退路，城后，便烧毁了东城门，但令曹没想到的是，他手下的青州兵，刚一城便被吕布的骑兵给冲散了。

两军从五月到八月，共相持了一百多天，当时兖州大旱，又爆发了严重的蝗灾，本就筹集不到军粮，现了很多士兵因饥饿而逃走的现象。

在曹和吕布这两位新老州牧之间，一场争夺兖州统治权的大戏即将上演！

好在留守鄄城的是荀彧，他遇事非常的沉着冷静，荀彧首先派人迅速将叛的消息通知给曹，然后将驻扎在濮的大将夏侯惇调回鄄城。

首战失利，曹并不气馁，他鼓舞士气，收集残兵，继续攻濮，此后双方多次战，各有胜负！

张邈与陈本就都是兖州人，又在此地经营多年，势力非常雄厚，远非曹能比，因此他们振臂一呼，兖州各郡县纷纷响应，一边倒的投靠了新任兖州牧吕布。

此时，遭遇起兵以来最大挫折的曹，正快加鞭，星夜疾驰的赶回濮。