“最后就是让母公司天盛控这个没有实的纯控平台行借壳上市，完成借壳上市的天盛控，通过下属非上市实公司的利归属母公司利合并财务报表反映在天盛控的业绩报表上，从而反映在价上。”

陆鸣也不是圣人，不可能每一个决策永远都能判断正确。

所谓的“金降落伞条款”就是对公司的层一个权益保障，让东不能随意罢免层，比如有了金降落伞条款之后，一名年薪千万的董事要开除他，就得赔偿10倍或者更多，通过在金降落伞条款中约定。

如此一来，开除他的成本大，要支付上亿乃至几个亿的代价，开除就得慎重了。

那只能间接搞个“双层公司”架构来了。

其实层设计搞的如此复杂也是没有办法的事情，国内资本市场不支持ab制度，要是支持的话，直接走ab制度就解决了，或者搞个有限合伙架构就完事了，但这些大a都不支持。

不然陆鸣提一个决议，董事会成员都摄于他的权威动不动就是全票通过，哪怕是错误的，哪怕有董事看来了，但为了保住饭碗，为了不得罪陆鸣，也假装看不到，直接用决定，这对公司潜在的伤害是大的。

加上有金降落伞条款的保障，独立董事也就敢在董事会上说陆鸣不喜听的话了，遇到一些决议有不同意见甚至烈不满也敢站来投他的反对票，大不了被开拿一大把钱闪人，白拿十年工资还没有竞业协议更加歪歪。

（ps：继续淦，猛淦）

过半董事提名权，提名的当然是站在同一阵线、同一利益共同的自己人。

姚筠行补充备忘后，陆鸣注视着她继续：“关于内董事提名的4个席位，我作为董事长1个席位，另外三个席位我决定把你、苏晓曼以及一级市场负责人葛丰，你们三人提名来，李明机灵的，可以作为将来董事会扩大的时，候补来。”

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……

尽独立董事的反对无法真的阻止拥有绝对控制权的陆鸣通过一项决议，但这力的反对声音只要发了，是有纠错意义的，能够及时调整，不至于酿成大错。

目前天盛资本的权度集中在陆鸣一个人手里，就算上市了也会有一半权在手里，还是十分集中。

姚筠说到这里也基本上把重简单的说完了，实际内容异常繁多，例如什么大东权转让优先回购权的漏补丁等等。

“同时也把相应的公司章程、东协议范本嵌到母公司上再上一层保障，下属实公司行业务再分割独立的好是，其中一家公司万一了问题，就可以直接通过持平台天盛控对其行切割，也就不会把潜在的风险系统的传递到别的实公司了，从而实现风险阻隔。”

“因为天盛控是一家纯持平台，基本上可以看是一家空壳公司，实际上没有任何的经营业务，只是作为一个持平台来持有实公司的纯投资公司，只是投钱和收取归属母公司净利分红这件事，所以天盛控这空壳公司的法人风险系数就会控制的很小很小。”

，但是公司百分之百的份被母公司天盛控，公司要开东大会，最有权力派来参加东会的就是法定代表人，天盛控里面的权是怎么样的都不重要了，哪怕陆总你在天盛控持有1%的权，仍然是你说了算。”

陆鸣接着说：“这样，你门再给公司的董监们一份‘金降落伞条款’，我需要控制权，但同时我也要听到公司层真正不同的意见，不然所谓的群策群力就是空谈。”

同时，董监们也就敢大声说话了，引独立董事也是为了听取不同的声音，独立董事属于第三方，所以他往往是站在公司的健康发展行献策建言，不会代表某个大东的利益，董事会有独立董事的存在是十分有必要的。

陆鸣放下手中的文件范本满意的，看向姚筠说：“董事会暂定7个席位，其中4个席位由公司内提名，另外2个席位外聘独立董事，1个就给别的大东。”