陈胜攻下淮，自立为王，国号张楚。

陈胜坐镇淮，派吴广去攻打荥（河南荥），派武臣去攻打赵国，派周市去打魏国，派邓宗攻打九江（安徽寿县），派周文去打咸，四面击。当时各地起义队伍数不胜数，这让陈胜对形势的判断比较乐观。

攻打赵国的队展非常顺利，很多城市不战而降，赵国百姓像迎接弟兵一样迎接起义军。武臣很快在赵国立住脚跟。

攻打咸的队也没遇到什么像样的抵抗。秦国军队大都在边防，国内空虚。秦二世胡亥不愿意听到不好的消息，下面因此不敢告诉他实情。自然也没有组织军队抵抗。

其实在陈胜吴广起义之初就有人把消息报告给了秦二世。但是秦二世闻之大怒，把告诉他坏消息的人下了狱。他不相信有什么叛，认为这是有人存心抹黑政府、抹黑伟大领袖。我这么英明伟大，百姓衷心拥护，怎么会有这么多人不顾命地反对我？不可能的事。

之后再没有人敢提起义军的事。即便是秦二世问起，臣下也不敢实话实说，回答秦二世：不过是几个小贼而已。地方政府早已经把他们捉拿归案了。秦二世于是转怒为喜。

秦二世自欺欺人，不愿承认众叛亲离的事实。实际上，函谷关以东已是遍地星火，起义队伍数不胜数。陈胜的起义军几十万人正通过函谷关向咸冲杀而来。

周文沿途收百姓加，起义军气似的增长到几十万人。他绕过军事重镇荥突袭函谷关，竟然一攻而破！秦国顿时门大开。起义军直秦国的首都咸。

秦二世一直被蒙在鼓里，自然也没有调兵镇压。等人家打家门了，秦二世这才知实情。他慌神了，急忙问计于群臣：“柰何”？怎么办呢？

秦军大都派往四境守边去了，京城只有五万兵，而人家有几十万兵。

群臣面面相觑。

大将章邯说：调兵已经来不及了。骊山陵有几十万苦役的囚徒，能不能把他们赦免了编军中？

胡亥当即同意，下诏大赦天下，暂停执行在押犯和婢的儿不能参军伍的规定。囚徒和隶只要肯参军，打完仗就可以获得自由。

接到大赦令的囚徒和隶喜望外，欣鼓舞，踊跃报名参军伍。秦国凭空冒几十万军队。

章邯于是带领着由囚徒改编的队迎击起义军。对自由的渴望使囚徒队成为政府军中战斗力最的队，一手便击溃了来犯之敌，并且一直追到关外全歼了周文的起义军。