刘辩呢喃道：“刘裕此人不仅才华横溢，而且还能带兵打仗，实属文武全才啊。”

刘裕于义熙七年班师回到建康，受太尉、中书监职位。次年四月，朝廷以刘毅为荆州刺史。此时，刘毅还割据着豫州、江州，都督荆宁秦雍四州及司州之河东河南广平、扬州之义城四郡诸军事，雄兵一方，其弟刘藩同时还占据着兖州，势力范围包括长江中上游的大部分地区。而刘毅自以能力不亚于刘裕，甚不服在刘裕以下，他表面上拥戴刘裕，内心却极度妒恨，刘裕虽每每以宽柔随顺他，但刘毅骄纵跋扈越加严重，多次阻扰刘裕推行政令和布置人事。并打算扩充自己势力，伺机打垮刘裕。他亦得朝中有名望人士归心交结，故此迁镇荆州时就将大部分豫州府属及江州的军队都带去荆州，到任后又重新调度荆州郡县首长，更以患病为由请堂弟刘藩去做他副手。刘裕知其有异心，于是假意答允其请求。但就乘刘藩自兖州治所广陵入朝时就指称他与谢混图谋不轨，便奏报朝廷，将二人赐死。

接着刘裕就亲自率军自建康出发讨伐刘毅。他命王弘、王镇恶、蒯恩等率兵进至豫章口，包抄江陵，切断刘毅援兵的进军之路，并在江津烧毁舟船而向前挺进。刘毅部下参军朱显之与刘裕前锋大将王镇恶相遇，率领所属一千人奔赴江陵保护刘毅。王镇恶等攻克江陵外城，刘毅固守内城，精锐士卒尚有数千人，两军一直战至太阳西斜。王镇恶将刘裕招抚城内士兵和百姓的书信送进城内以示众人，刘毅恼怒，不开启书信且将其书信焚烧。刘毅一边督促自己亲信的援军到来，一边督促士卒死战。众士卒知道刘裕已到，无不失去斗志。天色已暮，刘裕命王镇恶焚烧四周城门，齐力攻打，刘毅部众便纷纷逃散。刘毅从北门出城单骑而逃，在离江陵二十里处的牛牧寺自缢身亡。刘裕随后率军攻克江陵，诛杀了刘毅亲信郗僧施，随后又逐步消灭了刘毅的残余势力，吞并豫州，江州。刘裕到江陵后，鉴于江州、荆州凋敝残破令残缺不全，百姓疲惫匮乏，为赋税劳役所困，难以为生。下令减免税役，并推广到全国，同时对未作军用的州郡县的屯田、池塘、边塞之税，一律免除。对于那些原来因战争需要被征发的奴隶也一律放还。

消灭刘毅后，刘裕又图伐蜀。义熙八年十二月，因赏识朱龄石的军事才干和丰富经验，刘裕不顾他人反对，超擢他为益州刺史，命其率臧熹、蒯恩、刘钟和朱林等共领二万人伐蜀。

刘裕曾与朱龄石讨论作战策略，认为谯蜀鉴于上一次刘敬宣伐蜀是从内水攻蜀，必会猜度晋军这次想由外水进攻，然而因想出其不意，仍然从内水进攻。故此认为谯蜀应当会置重兵在涪城，于是决定晋军主力这次要从外水进军成都，以疑兵出内水。为免军情外泄，刘裕特别将一封密函交给龄石，示意到白帝时才能打开，故此大军自江陵出发后一直都不知循何道进军，谯蜀亦无从以晋军势态察知刘裕的图谋。至白帝时，朱龄石公布密函:"大军一律经外水攻向成都，臧熹、朱林在中水攻取广汉，命弱兵搭乘十多艘高舰由内水兵向黄虎。"此后朱龄石就率大军加快速度行军。而谯蜀果如刘裕所想，设主力防备内水，命谯道福在涪城驻以重兵，别遣侯晖及谯诜领万

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